Dz.U. 2007 nr 132 poz. 916

916 ROZPORZÑDZENIE MINISTRA FINANSÓW1) z dnia 6 lipca 2007 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Na podstawie art. 55 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadza nia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 oraz z 2006 r. Nr 157, poz. 111

9) za rządza się, co następuje: Rozdział 1 Przepisy ogólne

§1. Rozporządzenie określa szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informa cyjne, zwane dalej „memorandum”, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy z dnia 29 lip ca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowa dzania instrumentów finansowych do zorganizowa nego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§2.

1. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:

1) ustawie — rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zor ganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

2) ustawie o rachunkowości — rozumie się przez to ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowo ści (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.2));

3) ustawie o KRS — rozumie się przez to ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209, z późn. zm.3)); ———————

1) Minister Finansów kieruje działem administracji rządowej — instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 roz porządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 18 lipca 2006 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Mini stra Finansów (Dz. U. Nr 131, poz. 908 i Nr 169, poz. 1204). ———————

2) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2003 r. Nr 60, poz. 535, Nr 124, poz. 1152, Nr 139, poz. 1324 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r. Nr 96, poz. 959, Nr 145, poz. 1535, Nr 146, poz. 1546 i Nr 213, poz. 2155, z 2005 r. Nr 10, poz. 66, Nr 184, poz. 1539 i Nr 267, poz. 2252 oraz z 2006 r. Nr 157, poz. 1119 i Nr 208, poz. 1540.

3) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 110, poz. 1189, z 2002 r. Nr 1, poz. 2 i Nr 113, poz. 984, z 2003 r. Nr 49, poz. 408, Nr 60, poz. 535, Nr 96, poz. 874, Nr 217, poz. 2125, Nr 228, poz. 2256 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r. Nr 96, poz. 959, Nr 173, poz. 1808 i Nr 273, poz. 2703, z 2005 r. Nr 62, poz. 551 i Nr 86, poz. 732, z 2006 r. Nr 149, poz. 1077 i Nr 208, poz. 1540 oraz z 2007 r. Nr 50, poz. 331. Dziennik Ustaw Nr 132 — 9683 — Poz. 916

4) ustawie o funduszach — rozumie się przez to usta wę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwesty cyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.4));

5) Kodeksie karnym — rozumie się przez to ustawę z dnia 6 czerwca 1997 r. — Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553, z późn. zm.5));

6) Kodeksie spółek handlowych — rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.6));

7) rozporządzeniu w sprawie szczególnych zasad ra chunkowości funduszy inwestycyjnych — rozumie się przez to rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 8 października 2004 r. w sprawie szczegól nych zasad rachunkowości funduszy inwestycyj nych (Dz. U. Nr 231, poz. 2318 oraz z 2005 r. Nr 245, poz. 2083);

8) podmiocie zagranicznym — rozumie się przez to podmiot mający siedzibę lub miejsce zamieszka nia poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bę dący osobą prawną, osobą fizyczną albo jednost ką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej;

9) międzynarodowej instytucji publicznej — rozumie się przez to instytucję będącą osobą prawną o charakterze publicznym, ustanowioną na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami, której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich;

10) jednostce władz regionalnych lub lokalnych pań stwa członkowskiego, w tym jednostce samorzą du terytorialnego — rozumie się przez to gminę, powiat i województwo, związki tych jednostek lub wydzieloną finansowo i organizacyjnie, na podsta wie przepisów kraju pochodzenia, jednostkę sa morządu terytorialnego, która może zaciągać zo bowiązania na własny rachunek i we własnym imieniu; 1

1) podmiocie oferującym — rozumie się przez to podmiot, który oferuje papiery wartościowe w ra mach oferty publicznej; 1

2) jednostce dominującej — rozumie się przez to jed nostkę dominującą w rozumieniu ustawy o ra chunkowości, a w przypadku emitentów zagra nicznych — w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości; 1

3) grupie kapitałowej — rozumie się przez to grupę kapitałową w rozumieniu ustawy o rachunkowo ści, a w przypadku emitentów zagranicznych — w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości; 1

4) osobie zarządzającej — rozumie się przez to: a) osoby mające istotny wpływ na zarządzanie emitentem, a w szczególności: członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, pro kurenta, syndyka i zastępcę syndyka, kuratora, członka zarządu komisarycznego, likwidatora, nadzorcę sądowego i zastępcę nadzorcy sądo wego, zarządcę przymusowego i zastępcę za rządcy przymusowego, członka i zastępcę człon ka rady wierzycieli oraz pełnomocnika członka i zastępcy członka rady wierzycieli — w przypad ku gdy emitentem jest przedsiębiorca, b) członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, skarbnika lub sekretarza jed nostki, prokurenta, kuratora, członka zarządu komisarycznego, likwidatora — w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu tery torialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna — osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji członka zarządu, skarbnika lub sekretarza tej jednostki, c) ministra lub inne osoby, w których kompeten cjach leży podejmowanie decyzji lub nadzór nad realizacją wypełniania zobowiązań wynika jących z emitowanych przez inne państwo pa pierów wartościowych, d) osoby mające istotny wpływ na działalność emi tenta, w szczególności na decyzje inwestycyjne, w tym: członka zarządu, osobę pełniącą obowiąz ki członka zarządu, prokurenta, kuratora, członka zarządu komisarycznego lub prokurenta towarzy stwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem, likwidatora, a także osoby podejmu jące decyzje inwestycyjne na podstawie zlecenia zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią, w przypadku, o którym mowa w art. 46 ust. 1—3 ustawy o funduszach — w przypadku gdy emitentem jest fundusz; 1

5) osobie nadzorującej — rozumie się przez to: a) członka rady nadzorczej, członka komisji rewi zyjnej lub członka innego, określonego przepi sami prawa, organu tego podmiotu, uprawnio nego do nadzorowania prawidłowości jego działania — w przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorca, b) przewodniczącego rady jednostki — w przypad ku gdy emitentem jest jednostka samorządu te rytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna — osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji prze wodniczącego rady tej jednostki, ———————

4) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 183, poz. 1537 i 1538 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 157, poz. 1119 oraz z 2007 r. Nr 112, poz. 769.

5) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1997 r. Nr 128, poz. 840, z 1999 r. Nr 64, poz. 729 i Nr 83, poz. 931, z 2000 r. Nr 48, poz. 548, Nr 93, poz. 1027 i Nr 116, poz. 1216, z 2001 r. Nr 98, poz. 1071, z 2003 r. Nr 111, poz. 1061, Nr 121, poz. 1142, Nr 179, poz. 1750, Nr 199, poz. 1935 i Nr 228, poz. 2255, z 2004 r. Nr 25, poz. 219, Nr 69, poz. 626, Nr 93, poz. 889 i Nr 243, poz. 2426, z 2005 r. Nr 86, poz. 732, Nr 90, poz. 757, Nr 132, poz. 1109, Nr 163, poz. 1363, Nr 178, poz. 1479 i Nr 180, poz. 1493, z 2006 r. Nr 190, poz. 1409, Nr 218, poz. 1592 i Nr 226, poz. 1648 oraz z 2007 r. Nr 89, poz. 589, Nr 123, poz. 850 i Nr 124, poz. 859.

6) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539 oraz z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 208, poz. 1540. c) członka rady nadzorczej towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem — w przypadku gdy emitentem jest fundusz; 1

6) MSR — rozumie się przez to: a) w przypadku emitentów z siedzibą w państwach Europejskiego Obszaru Gospodarczego — Mię dzynarodowe Standardy Rachunkowości, Mię dzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Euro pejskiej, b) w przypadku emitentów z siedzibą w pań stwach nienależących do Europejskiego Obsza ru Gospodarczego lub podmiotów dominują cych wobec emitentów — Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w for mie rozporządzeń Komisji Europejskiej albo Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczo ści Finansowej i odnoszące się do nich interpre tacje wydane lub przyjęte przez Radę Międzyna rodowych Standardów Rachunkowości; 1

7) przychodach ze sprzedaży — rozumie się przez to: a) łącznie przychody z tytułu odsetek i przychody z tytułu prowizji — w przypadku instytucji kre dytowej, b) składki na udziale własnym — w przypadku za kładu ubezpieczeń, c) przychody z inwestycji — w przypadku narodo wego funduszu inwestycyjnego w rozumieniu ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późn. zm.7)), d) przychody z działalności maklerskiej — w przy padku domu maklerskiego, e) dochody ogółem — w przypadku jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu te rytorialnego, f) przychody netto ze sprzedaży produktów, towa rów i materiałów — w przypadku innych pod miotów, g) przychody z lokat — w przypadku funduszu; 1

8) ratingu — rozumie się przez to ocenę ryzyka inwe stycyjnego związanego z określonymi papierami wartościowymi lub zdolnością emitenta do termi nowej spłaty zaciągniętych zobowiązań, dokony waną przez wyspecjalizowaną instytucję; 1

9) biegłym — rozumie się przez to biegłego wyraża jącego opinię o: a) kompletności i rzetelności przyjętych przez emi tenta podstaw i istotnych założeń do przedsta wionej w memorandum prognozy wyników finansowych, b) poprawności i rzetelności planu połączenia, o którym mowa w art. 499 Kodeksu spółek hand lowych, lub c) poprawności i rzetelności planu podziału, o któ rym mowa w art. 534 Kodeksu spółek handlo wych;

20) podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwaran tującym) — rozumie się przez to podmiot, który udzielił zabezpieczenia spłaty wierzytelności wyni kających z papierów wartościowych, przy czym za bezpieczenie to nie ma charakteru ograniczonego prawa rzeczowego; 2

1) programie emisji — rozumie się przez to program emisji określony w art. 21 ust. 2 pkt 1 ustawy; 2

2) funduszu — rozumie się przez to fundusz inwesty cyjny zamknięty, utworzony na podstawie ustawy o funduszach; 2

3) funduszu sekurytyzacyjnym — rozumie się przez to fundusz, o którym mowa w art. 183 ustawy o funduszach; 2

4) funduszu z wydzielonymi subfunduszami — rozu mie się przez to fundusz, o którym mowa w art. 159 ustawy o funduszach; 2

5) funduszu inwestycyjnym podstawowym i fundu szu inwestycyjnym powiązanym — rozumie się przez to fundusze, o których mowa w art. 170 usta wy o funduszach; 2

6) kapitałach własnych emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz — rozumie się przez to wartość aktywów netto funduszu; 2

7) certyfikacie inwestycyjnym — rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny, o którym mowa w ustawie o funduszach; 2

8) certyfikacie inwestycyjnym związanym z subfun duszem — rozumie się przez to certyfikat inwesty cyjny emitowany przez fundusz z wydzielonymi subfunduszami; 2

9) grupie kapitałowej emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz — rozumie się przez to grupę kapitałową, w skład której wchodzi towarzy stwo funduszy inwestycyjnych zarządzające emi tentem.

2. Przez kuratora, o którym mowa w ust. 1 pkt 14 lit. a, b i d, rozumie się kuratora ustanowionego na Dziennik Ustaw Nr 132 — 9684 — Poz. 916 ———————

7) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1994 r. Nr 84, poz. 385, z 1997 r. Nr 30, poz. 164, Nr 47, poz. 298 i Nr 107, poz. 691, z 2000 r. Nr 122, poz. 1319, z 2001 r. Nr 63, poz. 637, z 2002 r. Nr 240, poz. 2055, z 2004 r. Nr 281, poz. 2775 oraz z 2007 r. Nr 50, poz. 331. podstawie przepisów ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. — Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 43, poz. 296, z późn. zm.8)), kuratora ustanowione go na podstawie art. 426 § 2 Kodeksu spółek handlo wych, kuratora do działania w postępowaniu upadło ściowym, kuratora do reprezentowania instytucji kre dytowej w postępowaniu upadłościowym, kuratora do reprezentowania w postępowaniu upadłościowym praw posiadaczy listów zastawnych, kuratora do re prezentowania w postępowaniu upadłościowym inte resów osób ubezpieczających, ubezpieczonych, upo sażonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia, kuratora do reprezentowania praw obligatariuszy, ku ratora ustanowionego na podstawie art. 138 § 3 usta wy z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60, z późn. zm.9)), kuratora ustanowionego na podstawie art. 144 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. zm.

10) ), kurato ra ustanowionego na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o KRS oraz kuratora ustanowionego na podstawie art. 188 ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubez pieczeniowej (Dz. U. Nr 124, poz. 1151, z późn. zm.11)).

§3.

1. Memorandum powinno zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie i innych wskazanych w rozporządzeniu osobach, ich sytua cji finansowej i prawnej oraz o objętych memoran dum papierach wartościowych i zasadach ich ofero wania lub ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, według stanu na dzień za twierdzenia memorandum przez Komisję Nadzoru Finansowego, zwaną dalej „Komisją”, jeżeli jest wy magane, albo jego udostępnienia do publicznej wia domości lub zainteresowanym inwestorom. Informa cje zawarte w memorandum powinny być przedsta wione w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu tych informacji na sytuację gospodarczą, ma jątkową i finansową emitenta. W przypadku gdy spe cyfika opisywanych w memorandum danych wymaga podania dodatkowych informacji, gwarantujących ich prawdziwy, rzetelny i kompletny obraz, lub dodatkowe informacje mają znaczący wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicz nej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, emitent jest obowiązany zamie ścić te informacje w treści memorandum.

2. W przypadku gdy przepisy rozporządzenia wy magają zamieszczenia w memorandum lub emitent postanowił zamieścić w memorandum informacje do tyczące grupy kapitałowej, w memorandum należy również zamieścić odpowiednie informacje dotyczące jednostek stowarzyszonych oraz jednostek współza leżnych — w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych — w rozu mieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowo ści, będących spółkami handlowymi, których działal ność jest istotna z punktu widzenia działalności emi tenta lub jego grupy kapitałowej.

3. Emitent będący instytucją wspólnego inwesto wania z siedzibą za granicą prowadzący działalność w formie spółki akcyjnej sporządza memorandum w formie określonej w rozporządzeniu dla spółki ak cyjnej, a emitent będący instytucją wspólnego inwe Dziennik Ustaw Nr 132 — 9685 — Poz. 916 ———————

8) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1965 r. Nr 15, poz. 113, z 1974 r. Nr 27, poz. 157 i Nr 39, poz. 231, z 1975 r. Nr 45, poz. 234, z 1982 r. Nr 11, poz. 82 i Nr 30, poz. 210, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1984 r. Nr 45, poz. 241 i 242, z 1985 r. Nr 20, poz. 86, z 1987 r. Nr 21, poz. 123, z 1988 r. Nr 41, poz. 324, z 1989 r. Nr 4, poz. 21 i Nr 33, poz. 175, z 1990 r. Nr 14, poz. 88, Nr 34, poz. 198, Nr 53, poz. 306, Nr 55, poz. 318 i Nr 79, poz. 464, z 1991 r. Nr 7, poz. 24, Nr 22, poz. 92 i Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 12, poz. 53, z 1994 r. Nr 105, poz. 509, z 1995 r. Nr 83, poz. 417, z 1996 r. Nr 24, poz. 110, Nr 43, poz. 189, Nr 73, poz. 350 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 270, Nr 54, poz. 348, Nr 75, poz. 471, Nr 102, poz. 643, Nr 117, poz. 752, Nr 121, poz. 769 i 770, Nr 133, poz. 882, Nr 139, poz. 934, Nr 140, poz. 940 i Nr 141, poz. 944, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 117, poz. 757, z 1999 r. Nr 52, poz. 532, z 2000 r. Nr 22, poz. 269 i 271, Nr 48, poz. 552 i 554, Nr 55, poz. 665, Nr 73, poz. 852, Nr 94, poz. 1037, Nr 114, poz. 1191 i 1193 i Nr 122, poz. 1314, 1319 i 1322, z 2001 r. Nr 4, poz. 27, Nr 49, poz. 508, Nr 63, poz. 635, Nr 98, poz. 1069, 1070 i 1071, Nr 123, poz. 1353, Nr 125, poz. 1368 i Nr 138, poz. 1546, z 2002 r. Nr 25, poz. 253, Nr 26, poz. 265, Nr 74, poz. 676, Nr 84, poz. 764, Nr 126, poz. 1069 i 1070, Nr 129, poz. 1102, Nr 153, poz. 1271, Nr 219, poz. 1849 i Nr 240, poz. 2058, z 2003 r. Nr 41, poz. 360, Nr 42, poz. 363, Nr 60, poz. 535, Nr 109, poz. 1035, Nr 119, poz. 1121, Nr 130, poz. 1188, Nr 139, poz. 1323, Nr 199, poz. 1939 i Nr 228, poz. 2255, z 2004 r. Nr 9, poz. 75, Nr 11, poz. 101, Nr 68, poz. 623, Nr 91, poz. 871, Nr 93, poz. 891, Nr 121, poz. 1264, Nr 162, poz. 1691, Nr 169, poz. 1783, Nr 172, poz. 1804, Nr 204, poz. 2091, Nr 210, poz. 2135, Nr 236, poz. 2356 i Nr 237, poz. 2384, z 2005 r. Nr 13, poz. 98, Nr 22, poz. 185, Nr 86, poz. 732, Nr 122, poz. 1024, Nr 143, poz. 1199, Nr 150, poz. 1239, Nr 167, poz. 1398, Nr 169, poz. 1413 i 1417, Nr 172, poz. 1438, Nr 178, poz. 1478, Nr 183, poz. 1538, Nr 264, poz. 2205 i Nr 267, poz. 2258, z 2006 r. Nr 12, poz. 66, Nr 66, poz. 466, Nr 104, poz. 708 i 711, Nr 186, poz. 1379, Nr 208, poz. 1537 i 1540, Nr 226, poz. 1656 i Nr 235, poz. 1699 oraz z 2007 r. Nr 7, poz. 58, Nr 47, poz. 319, Nr 50, poz. 331, Nr 61, poz. 418, Nr 99, poz. 662, Nr 106, poz. 731, Nr 112, poz. 766 i 769, Nr 115, poz. 794, Nr 121, poz. 831 i Nr 123, poz. 849.

9) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2005 r. Nr 85, poz. 727, Nr 86, poz. 732 i Nr 143, poz. 1199, z 2006 r. Nr 66, poz. 470, Nr 104, poz. 708, Nr 143, poz. 1031, Nr 217, poz. 1590 i Nr 225, poz. 1635 oraz z 2007 r. Nr 112, poz. 769 i Nr 120, poz. 818. ———————

10) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 126, poz. 1070, Nr 141, poz. 1178, Nr 144, poz. 1208, Nr 153, poz. 1271, Nr 169, poz. 1385 i 1387 i Nr 241, poz. 2074, z 2003 r. Nr 50, poz. 424, Nr 60, poz. 535, Nr 65, poz. 594, Nr 228, poz. 2260 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r. Nr 64, poz. 594, Nr 68, poz. 623, Nr 91, poz. 870, Nr 96, poz. 959, Nr 121, poz. 1264, Nr 146, poz. 1546 i Nr 173, poz. 1808, z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 85, poz. 727, Nr 167, poz. 1398 i Nr 183, poz. 1538, z 2006 r. Nr 104, poz. 708, Nr 157, poz. 1119, Nr 190, poz. 1401 i Nr 245, poz. 1775 oraz z 2007 r. Nr 42, poz. 272 i Nr 112, poz. 769. 1

1) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2004 r. Nr 91, poz. 870 i Nr 96, poz. 959, z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 143, poz. 1204, Nr 167, poz. 1396, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 157, poz. 1119 oraz z 2007 r. Nr 50, poz. 331, Nr 82, poz. 557, Nr 102, poz. 691 i Nr 112, poz. 769. stowania z siedzibą za granicą prowadzący działalność w formie innej niż spółka akcyjna sporządza memo randum w formie określonej w rozporządzeniu dla funduszu.

§4.

1. Memorandum powinno być napisane języ kiem zrozumiałym dla inwestorów. W memorandum nie powinno zamieszczać się sformułowań technicz nych bez ich właściwego wyjaśnienia.

2. Stosowanie skrótów w treści memorandum jest dopuszczalne, jeżeli są one powszechnie stosowane w języku polskim albo są pisane wielką literą oraz zo stały zdefiniowane w memorandum w rozdziale „Za łączniki”.

3. Występujące w treści memorandum sformuło wania zawodowe (profesjonalne), które mogą być nie jasne dla nabywców papierów wartościowych nie związanych zawodowo z działalnością emitenta lub z rynkiem kapitałowym, powinny zostać zdefiniowane zgodnie z ust. 1.

§5.

1. Wszelkie informacje stanowiące treść me morandum zamieszcza się według kolejności określo nej w rozporządzeniu, chyba że emitent lub wprowa dzający postanowi samodzielnie określić kolejność prezentacji wymaganych informacji.

2. W przypadku gdy kolejność przedstawienia in formacji nie pokrywa się z kolejnością przewidzianą w rozporządzeniu, Komisja może żądać od emitenta lub wprowadzającego przedstawienia wykazu odesłań w celu weryfikacji treści memorandum. Wykaz taki po winien wskazywać strony memorandum, na których zamieszczono poszczególne informacje wymagane przez rozporządzenie.

3. Jeżeli wymóg przedstawienia określonych infor macji nie ma zastosowania ze względu na specyfikę podmiotu lub inne uzasadnione okoliczności, emitent lub wprowadzający dołącza do memorandum, załą czonego do wniosku, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, składanego do Komisji, wykaz danych, które nie zostały ujęte w jego treści, z przedstawieniem tej specyfiki lub okoliczności.

§6. W przypadku gdy informacje przedstawione w memorandum podawane są w innej walucie niż zło ty lub euro, emitent ma obowiązek wskazania śred nich kursów wymiany tej waluty, w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub sprawozdaniem finansowym, w stosunku do złotego i euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, a w szczególności:

1) kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu;

2) kursu średniego w każdym okresie, obliczanego ja ko średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okre sie, a w uzasadnionych przypadkach — obliczane go jako średnia arytmetyczna kursów obowiązują cych na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego;

3) najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie. Rozdział 2 Memorandum wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 2 i 3 ustawy

§7. W przypadku oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziało wym emitowanych przez państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska, jednostkę władz regional nych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego, stosuje się prze pisy § 9—17.

§8. W przypadku oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziało wym emitowanych przez Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkowskiego, międzynaro dową instytucję publiczną, której członkiem jest co najmniej jedno państwo członkowskie, lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym gwaran towanych bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostki władz re gionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, stosuje się przepisy § 18—27.

§9. W przypadku oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez jednost kę władz regionalnych lub lokalnych państwa człon kowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialne go, memorandum składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów: a) „Czynniki ryzyka”, b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”, c) „Dane o emisji”, d) „Dane o emitencie”, e) „Dokumenty udostępnione do wglądu”, f) „Załączniki”.

§10. We wstępie zamieszcza się:

1) tytuł „Memorandum informacyjne”;

2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) wprowadzającego;

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych ofe rowanych poprzez ofertę publiczną lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do ob rotu na rynku regulowanym;

5) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielają cego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskaza niem zabezpieczenia; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9686 — Poz. 916

6) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia do publicznej wiadomości;

7) stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościo wych lub ubieganie się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z za sadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papie rach wartościowych, ofercie publicznej i emitencie;

8) informację, że oferta publiczna lub ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych następuje w trybie, o któ rym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty zatwierdzenia memorandum przez Komisję;

9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe rującego, subemitentów oraz, w przypadku emisji obligacji, banku reprezentanta;

10) datę ważności memorandum oraz tryb, w jakim in formacje o zmianie danych zawartych w memo randum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości; 1

1) określenie form, miejsc i terminów, w których me morandum będzie udostępnione publicznie; 1

2) spis treści zawierający listę podstawowych roz działów i punktów memorandum, ze wskazaniem numerów stron. § 1

1. W rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza się wyraźne opisanie czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia na rzecz inwestorów zobowiązań wynikających z papierów wartościowych. § 1

2. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za infor macje zawarte w memorandum” zamieszcza się:

1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, je żeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycz nych, w tym członków organów administracyj nych, zarządzających i nadzorczych emitenta, na leży podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmo wane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę;

2) oświadczenie osób odpowiedzialnych za informa cje zawarte w memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu na leżytej staranności, by zapewnić taki stan, infor macje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w me morandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, lub — w zależności od przypadku — oświadczenie osób odpowiedzial nych za informacje zawarte w określonych czę ściach memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje za warte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. § 1

3.

1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrzeże niem ust. 2 i 3, zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącz nej wartości emitowanych papierów wartościo wych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejo wania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych lub świadczeń dodatkowych;

2) wskazanie celów emisji papierów wartościowych, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz ze wskazaniem ewentualnych prio rytetów w realizacji celów emisji oraz wskaza niem, czy cele emisji mogą ulec zmianie, z określe niem organu emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji;

3) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów;

4) określenie podstawy prawnej emisji papierów war tościowych poprzez ofertę publiczną lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem: a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia de cyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub o ubieganiu się o dopusz czenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub ubieganiu się o dopuszczenie papierów warto ściowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treści;

5) opis świadczeń pieniężnych, do których zobowią zuje się emitent, zawierający w szczególności: sposób ustalania oprocentowania, określenie ter minów ustalania prawa do oprocentowania, ter minów, od których oprocentowanie przysługuje, wysokości, warunków oraz terminów ich wypłaty, waluty, w jakiej wypłacane będą świadczenia z pa pierów wartościowych, terminy wykupu, a także miejsca płatności i wykupu — w przypadku gdy warunki emisji przewidują oprocentowanie;

6) opis świadczeń niepieniężnych, do których zobo wiązuje się emitent, zawierający w szczególności: opis świadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do świadczeń niepieniężnych, zasady przeliczenia świadczenia niepieniężnego na świadczenie pie niężne — w przypadku gdy warunki emisji przewi dują świadczenia niepieniężne;

7) wskazanie rodzajów opłat i świadczeń, sposobu ich wykorzystania oraz podstawy prawnej zasto sowania zniżek lub ulg — jeżeli z papierami warto ściowymi związane jest uprawnienie do ulg i zni żek w opłatach i świadczeniach mieszkańców lub innych podmiotów i osób na rzecz emitenta; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9687 — Poz. 916

8) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu za bezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe są zabez pieczone, a ponadto: a) określenie rzeczy lub praw, na których ustano wiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich war tości i powołaniem opinii uprawnionego biegłe go, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rze czy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia — w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki, b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantujące go), z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpiecze nia — w przypadku gdy wierzytelności wynika jące z papierów wartościowych zostały zabez pieczone gwarancją bankową lub zabezpiecze niem ustanowionym przez bank lub międzyna rodową instytucję publiczną, c) wskazanie Skarbu Państwa lub państwa człon kowskiego lub podanie nazwy jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkow skiego, w tym jednostki samorządu terytorial nego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości do chodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych — w przypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę sa morządu terytorialnego, d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

9) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papie rów wartościowych;

10) w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony — wskazanie tego progu; 1

1) określenie innych praw wynikających z emitowa nych papierów wartościowych; 1

2) określenie warunków, trybu, terminów i cen wyku pu lub przedterminowego nabycia przez emitenta emitowanych przez niego papierów wartościo wych, w celu ich umorzenia; 1

3) informacje o banku reprezentancie ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające: a) nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i nu mery telekomunikacyjne, określenie sądu reje strowego i numerów rejestru, b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem, c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta, d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględ nieniem działań podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z wa runków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagroże nie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy; 1

4) w przypadku emisji obligacji przychodowych do datkowo: a) szczegółowy opis przedsięwzięcia, do którego przychodów lub majątku służy obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami, b) wskazanie, czy emitent ograniczył odpowie dzialność za zobowiązania wynikające z obliga cji do przychodów lub majątku określonego przedsięwzięcia, c) wskazanie banku prowadzącego rachunek ban kowy, na który będą wpływać przychody z przedsięwzięcia, oraz wskazanie numeru tego rachunku, a także zasad dokonywania z niego wypłat, d) szczegółowy opis zasad obliczania przychodów przedsięwzięcia, wraz ze wskazaniem, do jakiej części przychodów oraz odpowiednio majątku przysługuje obligatariuszom prawo pierwszeń stwa w zaspokajaniu swoich roszczeń; 1

5) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku; 1

6) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy; 1

7) określenie zasad dystrybucji oferowanych papie rów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie: a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży, c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem, d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej, e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie mu szą być spełnione, aby takie uchylenie było sku teczne, f) terminów i szczegółowych zasad przydziału pa pierów wartościowych, g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot, h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia, Dziennik Ustaw Nr 132 — 9688 — Poz. 916 i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub nie dojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu; 1

8) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczą cych dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku.

2. W przypadku gdy memorandum zawiera jedno cześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, należy przedstawić oddzielnie dla każ dego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powodu je konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.

3. W przypadku gdy przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym są inne, poza oferowanymi, papiery wartościowe, przed stawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 4—15 i 18, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów. § 1

4. W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę jednostki z określeniem jej typu, w szcze gólności: miasto, gmina, powiat, województwo, państwo;

2) nazwę państwa, w którym położona jest jednostka, siedzibę i adres jej urzędu, wraz z numerami tele komunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony internetowej i poczty elektronicznej) oraz identyfi katorem według klasyfikacji urzędu statystyczne go i numerem identyfikacji podatkowej, jeżeli jed nostka je posiada;

3) dane o powierzchni i położeniu emitenta oraz pod stawowe dane demograficzne;

4) ostatnie wydarzenia mające znaczenie dla oceny wypłacalności emitenta;

5) opis gospodarki emitenta, włącznie z: a) strukturą gospodarki wraz ze szczegółowym opisem jej głównych branż, b) produktem krajowym brutto w podziale na branże gospodarki emitenta w okresie ostatnich dwóch lat budżetowych;

6) ogólny opis systemu politycznego wraz ze szczegó łowym opisem organu zarządzającego emitenta;

7) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym;

8) informacje za dwa lata budżetowe poprzedzające datę zatwierdzenia memorandum, obejmujące: a) system podatkowy i system budżetowy, b) dług publiczny brutto wraz z krótkim opisem długu, strukturą wymagalności nieuregulowa nego długu (w szczególności z zaznaczeniem istniejącego zadłużenia o terminie wymagalno ści poniżej jednego roku) oraz ewidencją jego spłaty, a także poszczególnych części długu de nominowanego w walucie krajowej emitenta, jak i w walutach obcych, c) dane na temat handlu zagranicznego i bilansu płatniczego, d) rezerwy w walutach obcych włącznie ze wszel kimi potencjalnymi obciążeniami tych rezerw, takimi jak kontrakty terminowe lub instrumenty pochodne, e) sytuację i zasoby finansowe włącznie z płynny mi depozytami dostępnymi w walucie krajowej, f) dane o dochodach i wydatkach;

9) opis wszystkich procedur badania lub niezależnej weryfikacji zapisów księgowych emitenta;

10) opis wszystkich znaczących zmian w informacjach przedstawionych zgodnie z pkt 8, które miały miej sce od daty zakończenia ostatniego roku budżeto wego, albo zamieszczenie stosownego oświadcze nia stwierdzającego ich brak; 1

1) informacje na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowa niami w toku lub takimi, które mogą wystąpić we dług wiedzy emitenta) za okres obejmujący co naj mniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentow ność emitenta, albo zamieszczenie stosownego oświadczenia stwierdzającego ich brak; 1

2) informację o wszelkich wyłączeniach spod jurys dykcji sądowej; 1

3) w przypadku zamieszczenia w memorandum oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert — imię i nazwisko takiej osoby, adres miej sca pracy oraz kwalifikacje. Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamie ścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu ta kiego oświadczenia lub raportu w formie i w kon tekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą osoby odpowiedzialnej za tę część memorandum. W zakresie znanym emitentowi należy przedsta wić informacje o wszelkich interesach takiego eks perta, które mogą wpływać na jego niezależność przy sporządzaniu raportu. § 1

5. W rozdziale „Dokumenty udostępnione do wglądu” zamieszcza się oświadczenie, że w okresie ważności memorandum można się zapoznawać z na stępującymi dokumentami w formie papierowej lub elektronicznej (lub ich kopiami), jeżeli mają zastoso wanie, wraz ze wskazaniem miejsca ich udostępnie nia:

1) raportem finansowym emitenta za ostatni rok bu dżetowy, obejmującym dane porównawcze, spo rządzonym zgodnie z przepisami obowiązującymi Dziennik Ustaw Nr 132 — 9689 — Poz. 916 emitenta i zbadanym zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym raporcie finansowym, oraz budżetem na bieżący rok budżetowy;

2) wszystkimi raportami, umowami, pismami i inny mi dokumentami, wycenami i oświadczeniami sporządzonymi przez eksperta na wniosek emiten ta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w memorandum;

3) skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub odpowiednio sprawozdaniem finansowym podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwaran tującego) za ostatni rok obrotowy, obejmującym dane porównawcze, sporządzonym zgodnie z prze pisami obowiązującymi ten podmiot i zbadanym zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinią podmiotu uprawnio nego do badania sprawozdań finansowych o bada nym skonsolidowanym sprawozdaniu finanso wym lub sprawozdaniu finansowym. § 1

6. W rozdziale „Załączniki” zamieszcza się co najmniej definicje i objaśnienia skrótów. § 1

7.

1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo powinno zawierać informa cje o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwa rantującym), w zakresie wskazanym w § 42 ust. 2, § 43, § 47 ust. 1 i § 49.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma za stosowania w przypadku, gdy gwarantującym bez warunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości, w terminie ważności me morandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielających zabezpieczenia (gwarantujących) będą cych podmiotami zagranicznymi — informacji analo gicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantu jący), w okresie 18 miesięcy przed sporządzeniem memorandum.

3. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udziela jącym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europej ski Bank Centralny, bank centralny państwa człon kowskiego lub międzynarodowa instytucja publicz na, pod warunkiem zamieszczenia w memorandum informacji o tym podmiocie w zakresie określonym w § 20—25.

4. W przypadkach określonych w ust. 1—3 memo randum powinno zawierać wskazanie miejsca udo stępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielają cym zabezpieczenia (gwarantującym).

5. W przypadkach określonych w ust. 1—3 memo randum powinno zawierać również wskazanie i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes w pozy skaniu przez emitenta środków w wyniku emisji papie rów wartościowych zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 6.

6. Obowiązek określony w ust. 1, 2 i w § 15 pkt 3 nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantują cym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery warto ściowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka samorządu teryto rialnego. § 1

8. W przypadku oferowania w ofercie publicznej papierów wartościowych o charakterze nieudziało wym lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o cha rakterze nieudziałowym emitowanych przez Europej ski Bank Centralny, bank centralny państwa członkow skiego, międzynarodową instytucję publiczną, której członkiem jest co najmniej jedno państwo członkow skie, lub papierów wartościowych o charakterze nie udziałowym gwarantowanych bezwarunkowo i nie odwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkow skie, jednostki władz regionalnych lub lokalnych pań stwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu te rytorialnego, memorandum składa się z następują cych części:

1) wstępu;

2) rozdziałów: a) „Czynniki ryzyka”, b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”, c) „Dane o emisji”, d) „Dane o emitencie”, e) „Dokumenty udostępnione do wglądu”, f) „Załączniki”. § 1

9.

1. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł „Memorandum informacyjne”;

2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

3) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych ofe rowanych w ofercie publicznej lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do ob rotu na rynku regulowanym;

4) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiado mości;

5) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielają cego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskaza niem zabezpieczenia; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9690 — Poz. 916

6) wskazanie, czy papiery wartościowe oferowane w ramach oferty publicznej będą przedmiotem obro tu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego ryn ku i planowanego terminu dopuszczenia do obrotu;

7) stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościo wych lub ubieganie się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z za sadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papie rach wartościowych, ofercie publicznej i emitencie;

8) informację, że oferta publiczna lub ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych następuje w trybie, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskaza niem daty zatwierdzenia memorandum przez Ko misję;

9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe rującego oraz subemitentów;

10) datę ważności memorandum oraz tryb, w jakim in formacje o zmianie danych zawartych w memo randum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości; 1

1) określenie form, miejsc i terminów, w których me morandum będzie udostępnione publicznie; 1

2) spis treści zawierający listę podstawowych roz działów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony.

2. W przypadku papierów wartościowych emito wanych w sposób ciągły lub powtarzający się, o któ rych mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy, stosuje się od powiednio przepisy § 29.

§20. W rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza się wyraźne opisanie czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia na rzecz inwestorów zobowiązań wynikających z papierów wartościowych. § 2

1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za infor macje zawarte w memorandum” zamieszcza się:

1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, je żeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycz nych, w tym członków organów administracyj nych, zarządzających i nadzorczych emitenta, na leży podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmo wane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę;

2) oświadczenie osób odpowiedzialnych za informa cje zawarte w memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu na leżytej staranności, by zapewnić taki stan, infor macje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w me morandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, lub — w zależności od przypadku — oświadczenie osób odpowiedzial nych za informacje zawarte w określonych czę ściach memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje za warte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. § 2

2.

1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrzeże niem ust. 2—4, zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącz nej wartości emitowanych papierów wartościo wych, ze wskazaniem wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych lub świadczeń dodatkowych;

2) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub decy zji o ubieganiu się o dopuszczenie papierów war tościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem: a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia de cyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub o ubieganiu się o dopusz czenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub o ubieganiu się o dopuszczenie papierów war tościowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treści;

3) wskazanie celów emisji papierów wartościowych, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz ze wskazaniem ewentualnych prio rytetów w realizacji celów emisji oraz wskaza niem, czy cele emisji mogą ulec zmianie, z określe niem organu emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji;

4) opis wszelkich świadczeń z papierów wartościo wych, do których zobowiązuje się emitent, oraz za sad ich realizacji, a w przypadku świadczeń pie niężnych — wskazanie waluty, w jakiej świadcze nia te będą wypłacane;

5) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu za bezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe są zabez pieczone, a ponadto: a) określenie rzeczy lub praw, na których ustano wiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich war tości i powołaniem opinii uprawnionego biegłe go, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rze czy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia — w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki, Dziennik Ustaw Nr 132 — 9691 — Poz. 916 b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzie lającego zabezpieczenia (gwarantującego), z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia — w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczo ne gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodo wą instytucję publiczną, c) wskazanie Skarbu Państwa lub państwa człon kowskiego lub podanie nazwy jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkow skiego, w tym jednostki samorządu terytorial nego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości do chodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych — w przypadku gdy papiery wartościowe są gwa rantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę sa morządu terytorialnego, d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

6) określenie innych praw wynikających z emitowa nych papierów wartościowych;

7) szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spła cie zobowiązań wynikających z papierów warto ściowych przed innymi zobowiązaniami emitenta;

8) informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześ niejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz/nabywca papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wezwania emitenta do wykupu papieru wartościo wego;

9) informacje na temat kosztów emisji i przeprowa dzenia publicznej oferty papierów wartościowych oraz kosztów związanych z ubieganiem się o do puszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

10) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku; 1

1) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów — w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy; 1

2) określenie zasad dystrybucji oferowanych papie rów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie: a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży, c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem, d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej, e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie mu szą być spełnione, aby takie uchylenie było sku teczne, f) terminów i szczegółowych zasad przydziału pa pierów wartościowych, g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot, h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia, i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub nie dojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu; 1

3) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczą cych dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku.

2. W przypadku gdy memorandum zawiera jedno cześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, należy przedstawić oddzielnie dla każ dego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powodu je konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.

3. W przypadku gdy przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym są inne, poza oferowanymi, papiery wartościowe, przed stawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 4—8, 10 i 13, dla wszystkich emisji (se rii) tych papierów.

4. W przypadku papierów wartościowych emito wanych w sposób ciągły lub powtarzający się, o któ rych mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy, stosuje się od powiednio przepisy § 32 ust. 3. § 2

3. W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (statutową) emitenta, siedzibę i adres emi tenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (te lefon, telefaks, adresy strony internetowej i poczty elektronicznej) oraz identyfikatorem według klasy fikacji urzędu statystycznego i numerem identyfi kacji podatkowej, jeżeli jednostka je posiada;

2) krótki opis jego statusu prawnego;

3) wskazanie organu zarządzającego emitenta wraz z opisem ustaleń dotyczących zarządzania nim, jeś li występują;

4) krótki opis celów i funkcji emitenta; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9692 — Poz. 916

5) źródła finansowania, gwarancje i inne zobowiąza nia należne emitentowi od jego członków;

6) wszystkie ostatnie zdarzenia mające wpływ na ocenę wypłacalności emitenta;

7) wykaz członków emitenta;

8) informację na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (włącznie ze wszelkimi postępowa niami w toku lub takimi, które według wiedzy emi tenta mogą wystąpić) za okres obejmujący co naj mniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mog-ły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentow ność emitenta lub grupy kapitałowej, albo za mieszczenie stosownego oświadczenie stwierdza jącego ich brak;

9) informację o wszelkich przypadkach niepodlegania przez emitenta postępowaniom sądowym na mo cy jego dokumentu założycielskiego;

10) w przypadku zamieszczenia w memorandum oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert — imię i nazwisko takiej osoby, adres miej sca pracy oraz kwalifikacje. Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamie ścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu ta kiego oświadczenia lub raportu w formie i w kon tekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą tej osoby. W zakresie znanym emitentowi należy przedstawić informacje o wszelkich interesach ta kiego eksperta, które mogą wpływać na jego nie zależność przy sporządzaniu raportu; 1

1) informację o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościo wym. § 2

4.

1. W rozdziale „Dokumenty udostępnione do wglądu” zamieszcza się oświadczenie, że w okresie ważności memorandum można się zapoznawać z na stępującymi dokumentami w formie papierowej lub elektronicznej (lub ich kopiami), jeżeli mają zastoso wanie, wraz ze wskazaniem miejsca ich udostępnie nia:

1) raportem rocznym zawierającym sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, obej mujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta i zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinią podmiotu uprawnio nego do badania sprawozdań finansowych o ba danym sprawozdaniu finansowym;

2) wszystkimi raportami, umowami, pismami i inny mi dokumentami, wycenami i oświadczeniami sporządzonymi przez eksperta na wniosek emiten ta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w memorandum;

3) dokumentem założycielskim emitenta.

2. W przypadku papierów wartościowych emito wanych w sposób ciągły lub powtarzający się, o któ rych mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy, do informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, stosuje się odpowied nio przepisy § 35. § 2

5. W rozdziale „Załączniki”, z uwzględnieniem specyfiki emitenta, zamieszcza się:

1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

2) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta;

3) definicje i objaśnienia skrótów. § 2

6.

1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo powinno zawierać informa cje o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwa rantującym), w zakresie wskazanym w § 42 ust. 2, § 43, § 47 ust. 1 i § 49.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma za stosowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwa runkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wska zania w memorandum miejsca udostępnienia do pu blicznej wiadomości, w terminie ważności memoran dum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielają cych zabezpieczenia (gwarantujących) będących pod miotami zagranicznymi — informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, prze kazanych do publicznej wiadomości przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), w okresie 18 miesięcy przed sporządzeniem memorandum.

3. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielają cym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkow skiego lub międzynarodowa instytucja publiczna, pod warunkiem zamieszczenia w memorandum informacji o tym podmiocie, w zakresie określonym w § 20—25.

4. W przypadkach określonych w ust. 1—3 memo randum powinno zawierać wskazanie miejsca udo stępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielają cym zabezpieczenia (gwarantującym).

5. W przypadkach określonych w ust. 1—3 memo randum powinno zawierać również wskazanie i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes w pozy skaniu przez emitenta środków w wyniku emisji papie rów wartościowych zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 6.

6. Obowiązek określony w ust. 1, 2 i w § 15 pkt 3 nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantują cym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery warto ściowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka samorządu teryto rialnego. Dziennik Ustaw Nr 132 — 9693 — Poz. 916 § 2

7. W przypadku papierów wartościowych emi towanych w sposób ciągły lub powtarzający się, o któ rych mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy, memorandum kolejnych emisji papierów wartościowych udostępnia się do publicznej wiadomości nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji każdej kolejnej emisji papie rów wartościowych, w formie aneksu do memoran dum, w sposób, w jaki zostało udostępnione memo randum obejmujące charakterystykę trybu emisji pa pierów wartościowych w sposób ciągły lub powtarza jący się. Memorandum kolejnych emisji w ramach te go trybu zawiera, o ile informacje te nie zostały poda ne w memorandum obejmującym charakterystykę wszystkich papierów wartościowych emitowanych w tym trybie, z uwzględnieniem § 26, co najmniej na stępujące informacje:

1) nazwę (firmę) oraz siedzibę emitenta;

2) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów warto ściowych, a także wskazanie, że papiery warto ściowe danej emisji emitowane są w ramach emi sji dokonywanych w sposób ciągły lub powtarza jący się, w tym wskazanie liczby papierów warto ściowych emitowanych w tym trybie i ogólnej ich wartości, liczby i wartości dotychczas przeprowa dzonych emisji w tym trybie, w tym emisji, dla któ rych termin wymagalności nie zapadł, oraz okreś lenie daty i miejsca publikacji memorandum obej mującego charakterystykę takiego trybu emisji pa pierów wartościowych, wraz z adresem strony in ternetowej, na której udostępnione jest to memo randum;

3) cele emisji, jeżeli są określone;

4) wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpie czenia (gwarantującego);

5) cenę emisyjną oferowanych papierów wartościo wych;

6) wskazanie praw i obowiązków wynikających z ofe rowanych papierów wartościowych oraz termi nów, od których prawa te przysługują, a także ter minów, od których obowiązki powinny być realizo wane, w tym wysokości oprocentowania, termi nów, od których należy się oprocentowanie, termi nów ustalania praw do oprocentowania, termi nów wypłaty oprocentowania oraz terminów i za sad wykupu papierów wartościowych, a także wa luty, w jakiej wypłacane będą świadczenia pienięż ne wynikające z papierów wartościowych;

7) określenie terminów przeprowadzenia subskryp cji, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie: a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży, c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem, d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej, e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie mu szą być spełnione, aby takie uchylenie było sku teczne, f) terminów i szczegółowych zasad przydziału pa pierów wartościowych, g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot, h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej prze prowadzenia, i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub nie dojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

8) wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie ni niejszej informacji oraz perspektywy kształtowa nia zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu papierów wartościowych proponowa nych do nabycia;

9) dane umożliwiające potencjalnym nabywcom pa pierów wartościowych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji papierów wartościowych, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynika jących z papierów wartościowych, jeżeli przedsię wzięcie jest określone;

10) zasady przeliczania wartości świadczenia niepie niężnego na świadczenie pieniężne, jeżeli świad czenie niepieniężne jest przewidziane; 1

1) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe rującego; 1

2) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane papiery warto ściowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem pla nowanego terminu rozpoczęcia obrotu; 1

3) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji. Rozdział 3 Memorandum wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy § 2

8. Memorandum składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów: a) „Czynniki ryzyka”, b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”, Dziennik Ustaw Nr 132 — 9694 — Poz. 916 c) „Dane o emisji”, d) „Dane o emitencie”, e) „Dane o działalności emitenta”, f) „Dane o osobach zarządzających, osobach nad zorujących oraz znaczących akcjonariuszach”, g) „Sprawozdania finansowe”, h) „Załączniki”. § 2

9.

1. We wstępie, z zastrzeżeniem ust. 2, za mieszcza się:

1) tytuł „Memorandum informacyjne”;

2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

3) łączną liczbę, rodzaj i jednostkową wartość nomi nalną papierów wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się będących przedmiotem publicznej oferty lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do ob rotu na rynku regulowanym;

4) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielają cego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskaza niem zabezpieczenia;

5) stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościo wych emitowanych w sposób ciągły lub powtarza jący się lub ubieganie się o dopuszczenie takich papierów wartościowych do obrotu na rynku re gulowanym odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memoran dum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym in formacje o papierach wartościowych emitowa nych w sposób ciągły lub powtarzający się, ofercie i emitencie;

6) informację, że oferta publiczna lub ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudzia łowym następuje w trybie, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty za twierdzenia memorandum przez Komisję;

7) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe rującego, subemitentów oraz, w przypadku emisji obligacji, banku reprezentanta;

8) datę ważności memorandum oraz tryb, w jakim in formacje o zmianie danych zawartych w memo randum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

9) określenie form, miejsc i terminów, w których me morandum będzie udostępnione publicznie;

10) spis treści zawierający listę podstawowych roz działów i punktów memorandum, ze wskazaniem numerów stron.

2. W przypadku gdy przedmiotem oferty publicz nej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, dokonywanych na podstawie memorandum, jest dana seria papierów wartościo wych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, we wstępie zamieszcza się również informacje, o których mowa w ust. 1, w odniesieniu do papierów wartościowych danej serii będących przedmiotem oferty publicznej oraz:

1) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia do publicznej wiadomości, a także ceny emisyjne objętych wcześniej papie rów, będących jedynie przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

2) wskazanie, czy i kiedy oferowane papiery warto ściowe będą przedmiotem obrotu na rynku regu lowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowane go terminu dopuszczenia do obrotu. § 30. W rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza się wyraźne opisanie czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia na rzecz inwestorów zobowiązań wynikających z papierów wartościowych. § 3

1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za infor macje zawarte w memorandum” zamieszcza się:

1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, je żeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycz nych, w tym członków organów administracyj nych, zarządzających i nadzorczych emitenta, na leży podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmo wane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę;

2) oświadczenie osób odpowiedzialnych za informa cje zawarte w memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu na leżytej staranności, by zapewnić taki stan, infor macje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w me morandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, lub — w zależności od przypadku — oświadczenie osób odpowiedzial nych za informacje zawarte w określonych czę ściach memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje za warte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. § 3

2.

1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrzeże niem ust. 2—5, zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, łącznej liczby oraz łącznej wartości papierów wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się;

2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9695 — Poz. 916

3) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub ubie gania się o dopuszczenie papierów wartościo wych do obrotu na rynku regulowanym, ze wska zaniem: a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia de cyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną w sposób ciągły lub powtarza jący się lub o ubieganiu się o dopuszczenie ta kich papierów wartościowych do obrotu na ryn ku regulowanym, b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną w spo sób ciągły lub powtarzający się lub o ubieganiu się o dopuszczenie takich papierów wartościo wych do obrotu na rynku regulowanym, z przy toczeniem jej treści;

4) opis świadczeń pieniężnych, do których zobowią zuje się emitent, zawierający w szczególności: sposób ustalania oprocentowania, określenie ter minów ustalania prawa do oprocentowania, ter minów, od których oprocentowanie przysługuje, wysokości, warunków oraz terminów ich wypłaty, waluty, w jakiej wypłacane będą świadczenia z pa pierów wartościowych, terminy wykupu, a także miejsca płatności i wykupu — w przypadku gdy warunki emisji przewidują oprocentowanie;

5) opis świadczeń niepieniężnych, do których zobo wiązuje się emitent, zawierający w szczególności: opis świadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do świadczeń niepieniężnych, zasady przeliczenia świadczenia niepieniężnego na świadczenie pie niężne — w przypadku gdy warunki emisji przewi dują świadczenia niepieniężne;

6) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu za bezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe emitowane w sposób ciągły lub powtarzający się są zabezpie czone, a ponadto: a) określenie rzeczy lub praw, na których ustano wiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich war tości i powołaniem opinii uprawnionego biegłe go, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rze czy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia — w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki, b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzie lającego zabezpieczenia (gwarantującego), z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia — w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczo ne gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodo wą instytucję publiczną, c) wskazanie Skarbu Państwa lub państwa człon kowskiego lub podanie nazwy jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkow skiego, w tym jednostki samorządu terytorial nego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości do chodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych — w przypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę sa morządu terytorialnego, d) omówienie istotnych warunków zabezpiecze nia;

7) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych w spo sób ciągły lub powtarzający się papierów warto ściowych;

8) w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony — wskazanie tego progu;

9) określenie innych praw wynikających z emitowa nych w sposób ciągły lub powtarzający się papie rów wartościowych;

10) wskazanie wszelkich ograniczeń co do przenosze nia praw z papierów wartościowych lub świad czeń dodatkowych; 1

1) określenie warunków, trybu, terminów i cen wyku pu lub przedterminowego nabycia przez emitenta własnych papierów wartościowych, w celu ich umorzenia; 1

2) informacje o banku reprezentancie ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające: a) nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i nu mery telekomunikacyjne, określenie sądu reje strowego i numerów rejestru, b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem, c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta, d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględ nieniem działań podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z wa runków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagroże nie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy, e) miejsce udostępnienia treści umowy, o której mowa w lit. b; 1

3) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podat ku; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9696 — Poz. 916 1

4) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy; 1

5) określenie zasad dystrybucji oferowanych papie rów wartościowych, w tym co najmniej wskaza nie: a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży, c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem, d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej, e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie mu szą być spełnione, aby takie uchylenie było sku teczne, f) terminów i szczegółowych zasad przydziału pa pierów wartościowych, g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot, h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia, i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub nie dojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu; 1

6) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczą cych dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku.

2. W przypadku emisji listów zastawnych w roz dziale „Dane o emisji” zamieszcza się dodatkowo:

1) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu za bezpieczeń wierzytelności stanowiących podsta wę emisji listów zastawnych;

2) informację, że po 5 latach od dnia emisji emitent może dokonać umorzenia listów zastawnych przed terminem wykupu, oraz określenie warun ków wykupu listu zastawnego — w przypadku gdy termin wykupu jest dłuższy niż 5 lat;

3) określenie podstawy emisji hipotecznych listów zastawnych, z podaniem informacji uwzględniają cych: a) ogólny opis wierzytelności z tytułu udzielonych kredytów zabezpieczonych hipoteką, b) ogólny opis wierzytelności z tytułu nabytych wie rzytelności innych banków z tytułu udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipoteką, c) ogólną charakterystykę zabezpieczonych hipo teką nieruchomości, ze wskazaniem ich prze znaczenia;

4) wskazanie rejestru zabezpieczenia listów zastaw nych, z oznaczeniem podmiotu, który go prowadzi;

5) informację, że uprawnionemu z hipotecznego listu zastawnego nie przysługuje prawo wcześniejsze go niż w określonym terminie przedstawienia listu zastawnego do wykupu.

3. W przypadku gdy memorandum zawiera ofertę danej serii papierów wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1, w odniesieniu do papierów wartościowych danej serii będących przedmiotem oferty publicznej.

4. W przypadku gdy memorandum zawiera jedno cześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert po woduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.

5. W przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym innych, poza oferowa nymi, papierów wartościowych emitowanych w spo sób ciągły lub powtarzający się przedstawia się odpo wiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3—13 i 16 oraz ust. 2, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów wartościowych. § 3

3.

1. W rozdziale „Dane o emitencie”, z zastrze żeniem ust. 2, zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzi bę i adres emitenta, wraz z numerami telekomuni kacyjnymi, adresem głównej strony internetowej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji sta tystycznej oraz numerem według właściwej iden tyfikacji podatkowej, a jeżeli emitent posiada wy dzielone oddziały istotne dla działalności emitenta — ich wskazanie, wraz z adresami;

2) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;

3) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest ozna czony;

4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpi sie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wy magało uzyskania zezwolenia — przedmiot i nu mer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;

5) wskazanie przedmiotu działalności emitenta zgod nie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru emitenta oraz wskazanie miejsca określenia przedmiotu działal ności w statucie lub innym dokumencie założyciel skim emitenta; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9697 — Poz. 916

6) krótki opis historii emitenta i jego poprzedników prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charak terystyki (opisu) założycieli emitenta;

7) określenie rodzajów i wartości kapitałów (fundu szy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

8) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzących kapitał zakładowy, ich wartości nominalnej i ceny emisyj nej, ze wskazaniem nie w pełni opłaconych akcji;

9) w przypadku otwarcia postępowania likwidacyjne go — wskazanie osoby likwidatora oraz wskazanie sądu, do którego został złożony wniosek o otwar cie postępowania likwidacyjnego, wraz ze wskaza niem daty złożenia tego wniosku albo wskazaniem daty podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki, albo wskazanie innej, okreś lonej prawem, przyczyny otwarcia postępowania likwidacyjnego, wraz z podaniem dnia jej zaistnie nia;

10) opis powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami mających istotny wpływ na jego działalność, a także określenie roli emitenta w grupie kapitałowej, w której jest jed nostką dominującą, ze wskazaniem wszystkich jednostek jego grupy kapitałowej, ponadto wska zanie rodzaju dominacji i roku jej uzyskania przez emitenta, udziału emitenta w ich kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu oraz informację, czy da na jednostka została objęta ostatnim skonsolido wanym sprawozdaniem finansowym, zbadanym przez podmiot uprawniony do badania sprawo zdań finansowych, zamieszczonym w memoran dum, oraz opis i schemat struktury grupy kapitało wej, z określeniem charakteru powiązań pomiędzy poszczególnymi jednostkami tej grupy; 1

1) informację o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościo wym.

2. W przypadku emisji listów zastawnych w roz dziale „Dane o emitencie” zamieszcza się dodatkowo informacje o łącznej wartości nominalnej listów za stawnych wyemitowanych przez bank hipoteczny, któ re znajdowały się w obrocie wtórnym na koniec ostat niego kwartału przed emisją listów zastawnych obję tych memorandum, z podziałem na publiczne i hipo teczne listy zastawne. § 3

4.

1. W rozdziale „Dane o działalności emiten ta”, z zastrzeżeniem ust. 2, zamieszcza się co najmniej:

1) informacje o podstawowych usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych usług w przycho dach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności, za okres objęty sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w memorandum;

2) informacje o uzależnieniu emitenta od jednego lub kilku odbiorców lub dostawców;

3) opis struktury organizacyjnej emitenta;

4) informacje o najistotniejszych posiadanych konce sjach lub zezwoleniach na prowadzenie działalno ści gospodarczej;

5) informacje o najistotniejszych posiadanych paten tach, licencjach i znakach towarowych, z opisem ich roli w prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej;

6) informacje o wszczętych wobec emitenta postępo waniach: upadłościowym, układowym, ugodo wym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyj nym — jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta;

7) informację na temat wszystkich innych postępo wań przed organami rządowymi, postępowań są dowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedaw nej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, bądź stosowną in formację o braku takich postępowań;

8) informację o zobowiązaniach emitenta istotnych z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy papierów wartościowych, które zwią zane są z emisją papierów wartościowych, w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, jeżeli są ustanowione.

2. W przypadku gdy emitent jest jednostką domi nującą, a charakter powiązań w grupie kapitałowej na to pozwala, informacje określone w ust. 1 dotyczące grupy kapitałowej emitenta przedstawia się w memo randum tak, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę, z odrębnym ujawnieniem udziału emitenta. § 3

5. W rozdziale „Dane o osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znaczących akcjonariu szach” zamieszcza się co najmniej:

1) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nad zorujących przedsiębiorstwo emitenta: a) imię, nazwisko, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali po wołani, b) zasady i warunki zatrudnienia, c) istotne informacje o wykształceniu, kwalifika cjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach, d) informacje o wpisie dotyczącym osoby zarzą dzającej lub nadzorującej znajdującym się w Re jestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzo nym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, e) wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostat nich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarzą dzających w podmiotach, które w okresie kaden cji tych osób znalazły się w stanie upadłości, Dziennik Ustaw Nr 132 — 9698 — Poz. 916 f) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy pra wa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocni ka w spółce handlowej, przedsiębiorstwie pań stwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzy szeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyro kiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII—XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Pol ska, g) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywil nych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

2) informacje o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co naj mniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych w okresie ostat nich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, ad ministracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta. § 3

6.

1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe” za mieszcza się:

1) opublikowane sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujące dane porów nawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obo wiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodo wymi;

2) opublikowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązujący mi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązują cymi przepisami i normami zawodowymi;

3) w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym po przednikiem była inna osoba prawna lub nastąpi ła zmiana formy prawnej (przekształcenie) — spra wozdanie finansowe lub skonsolidowane spra wozdanie finansowe prawnych poprzedników emitenta, za okres nieobjęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozda niem finansowym emitenta, sporządzone zgodnie z obowiązującymi ich przepisami oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

4) opinie podmiotu uprawnionego do badania spra wozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w pkt 1—3.

2. W przypadku gdy kolejne publikowane przez emitenta sprawozdanie finansowe lub skonsolidowa ne sprawozdanie finansowe będzie sporządzone zgod nie z MSR, emitent może zamieścić w miejsce spra wozdań, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lub 2, odpo wiednio sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe przekształcone zgodnie z MSR oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepi sami i normami zawodowymi, wraz z opinią podmio tu uprawnionego do badania sprawozdań finanso wych o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

3. W przypadku gdy w skład przedsiębiorstwa emi tenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w memorandum sprawozdania tych jednostek za okres ostatniego roku obrotowego.

4. W przypadku gdy emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w memorandum zamieszcza się co naj mniej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

5. W przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się spra wozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” za mieszcza się sprawozdanie finansowe i skonsolidowa ne sprawozdanie finansowe za okres od dnia rejestra cji, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 3.

6. W przypadku oferowania papierów wartościo wych w ramach publicznej oferty lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym pa pierów wartościowych podmiotu, który wypełnia obo wiązki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, lub podmiotu, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w memorandum można zamieścić sprawozdanie finansowe zawarte w ostat nim udostępnionym do publicznej wiadomości rapor cie rocznym. § 3

7. W rozdziale „Załączniki” zamieszcza się:

1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

2) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowa nych przez sąd;

3) definicje i objaśnienia skrótów. § 3

8.

1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo powinno zawierać informa cje o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwa rantującym), w zakresie wskazanym w § 42 ust. 2, Dziennik Ustaw Nr 132 — 9699 — Poz. 916 § 43, § 47 ust. 1 i § 49, oraz skonsolidowane sprawoz danie finansowe lub odpowiednio sprawozdanie fi nansowe podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) za ostatni rok obrotowy, obejmują ce dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepi sami obowiązującymi ten podmiot i zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowy mi, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym skonsolidowa nym sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu fi nansowym.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma za stosowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwa runkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wska zania w memorandum miejsca udostępnienia do pu blicznej wiadomości, w terminie ważności memoran dum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielają cych zabezpieczenia (gwarantujących) będących pod miotami zagranicznymi — informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, prze kazanych do publicznej wiadomości przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), w okresie 18 miesięcy przed sporządzeniem memorandum.

3. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielają cym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkow skiego lub międzynarodowa instytucja publiczna, pod warunkiem zamieszczenia w memorandum informacji o tym podmiocie, w zakresie określonym w § 20—25.

4. W przypadkach określonych w ust. 1—3 memo randum powinno zawierać wskazanie miejsca udo stępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielają cym zabezpieczenia (gwarantującym).

5. W przypadkach określonych w ust. 1—3 memo randum powinno zawierać również wskazanie i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes w pozy skaniu przez emitenta środków w wyniku emisji papie rów wartościowych zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 6.

6. Obowiązek określony w ust. 1 i 2 nie ma zasto sowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwarun kowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostka władz re gionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka samorządu terytorialnego. § 3

9. Memorandum kolejnych emisji papierów wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub po wtarzający się udostępnia się do publicznej wiadomo ści nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji każ dej kolejnej emisji papierów wartościowych, w formie aneksu do memorandum, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum obejmujące charaktery stykę trybu emisji papierów wartościowych w sposób ciągły lub powtarzający się. Memorandum kolejnych emisji w ramach tego trybu zawiera, o ile informacje te nie zostały podane w memorandum obejmującym charakterystykę wszystkich papierów wartościowych emitowanych w tym trybie, z uwzględnieniem § 38, co najmniej następujące informacje:

1) nazwę (firmę) oraz siedzibę emitenta;

2) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów warto ściowych, a także wskazanie, że papiery warto ściowe danej emisji emitowane są w ramach emi sji dokonywanych w sposób ciągły lub powtarza jący się, w tym wskazanie liczby papierów warto ściowych emitowanych w tym trybie i ogólnej ich wartości, liczby i wartości dotychczas przeprowa dzonych emisji w tym trybie, w tym emisji, dla któ rych termin wymagalności nie zapadł, oraz okreś lenie daty i miejsca publikacji memorandum obej mującego charakterystykę takiego trybu emisji pa pierów wartościowych, wraz z adresem strony in ternetowej, na której udostępnione jest to memo randum;

3) cele emisji, jeżeli są określone;

4) wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpie czenia (gwarantującego);

5) cenę emisyjną oferowanych papierów wartościo wych;

6) wskazanie praw i obowiązków wynikających z ofe rowanych papierów wartościowych oraz termi nów, od których prawa te przysługują, a także ter minów, od których obowiązki powinny być realizo wane, w tym wysokości oprocentowania, termi nów, od których należy się oprocentowanie, termi nów ustalania praw do oprocentowania, termi nów wypłaty oprocentowania oraz terminów i za sad wykupu papierów wartościowych, a także wa luty, w jakiej wypłacane będą świadczenia pienięż ne wynikające z papierów wartościowych;

7) określenie terminów przeprowadzenia subskryp cji, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie: a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży, c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem, d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej, e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie mu szą być spełnione, aby takie uchylenie było sku teczne, f) terminów i szczegółowych zasad przydziału pa pierów wartościowych, Dziennik Ustaw Nr 132 — 9700 — Poz. 916 g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot, h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej prze prowadzenia, i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub nie dojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

8) wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie ni niejszej informacji oraz perspektywy kształtowa nia zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu papierów wartościowych proponowa nych do nabycia;

9) dane umożliwiające potencjalnym nabywcom pa pierów wartościowych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji papierów wartościowych, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynika jących z papierów wartościowych, jeżeli przedsię wzięcie jest określone;

10) zasady przeliczania wartości świadczenia niepie niężnego na świadczenie pieniężne, jeżeli świad czenie niepieniężne jest przewidziane; 1

1) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe rującego; 1

2) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane papiery warto ściowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem pla nowanego terminu rozpoczęcia obrotu; 1

3) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji. Rozdział 4 Memorandum wymagane w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 5 i 7 oraz w ust. 3 pkt 6 ustawy, z wyłączeniem przypadku, gdy emitentem jest fundusz § 40. Memorandum składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów: a) „Czynniki ryzyka”, b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”, c) „Dane o emisji”, d) „Dane o emitencie”, e) „Sprawozdania finansowe”, f) „Załączniki”. § 4

1. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł „Memorandum informacyjne”;

2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) wprowadzającego;

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych ofe rowanych w trybie oferty publicznej;

5) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielają cego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskaza niem zabezpieczenia;

6) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiado mości;

7) stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościo wych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgod nie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie;

8) informację, że oferta publiczna papierów warto ściowych następuje w trybie, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty za twierdzenia memorandum przez Komisję;

9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe rującego oraz subemitentów;

10) datę ważności memorandum oraz tryb, w jakim in formacje o zmianie danych zawartych w memo randum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości; 1

1) spis treści zawierający listę podstawowych roz działów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony. § 4

2.

1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych innych niż papie ry wartościowe o charakterze nieudziałowym w roz dziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza się informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych, a w szczególności czynni ków związanych z sytuacją finansową emitenta, jego grupy kapitałowej i z jego otoczeniem, oraz innych czynników istotnych dla oceny emisji papierów warto ściowych i związanego z nią ryzyka.

2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicz nej papierów wartościowych o charakterze nieudziało wym w rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza się wy raźne opisanie czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia na rzecz inwestorów zobowiązań wynikających z papierów wartościowych. § 4

3. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za infor macje zawarte w memorandum” zamieszcza się:

1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, je Dziennik Ustaw Nr 132 — 9701 — Poz. 916 żeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycz nych, w tym członków organów administracyj nych, zarządzających i nadzorczych emitenta, na leży podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmo wane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę;

2) oświadczenie osób odpowiedzialnych za informa cje zawarte w memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu na leżytej staranności, by zapewnić taki stan, infor macje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w me morandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, lub — w zależności od przypadku — oświadczenie osób odpowiedzial nych za informacje zawarte w określonych czę ściach memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje za warte w częściach memorandum, za które osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. § 4

4.

1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych innych niż papie ry wartościowe o charakterze nieudziałowym w roz dziale „Dane o emisji” zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącz nej wartości emitowanych papierów wartościo wych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejo wania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpie czeń lub świadczeń dodatkowych;

2) cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymie nionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie;

3) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów;

4) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, ze wska zaniem: a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia de cyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przy toczeniem jej treści;

5) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierw szeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa;

6) oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem walu ty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda;

7) wskazanie praw z oferowanych papierów warto ściowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pienięż nych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczą cych w realizacji praw z papierów wartościowych, a także zakresu ich odpowiedzialności wobec na bywców oraz emitenta;

8) określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości;

9) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

10) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy; 1

1) określenie zasad dystrybucji oferowanych papie rów wartościowych, w tym co najmniej wskaza nie: a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży, c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem, d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej, e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie mu szą być spełnione, aby takie uchylenie było sku teczne, f) terminów i szczegółowych zasad przydziału pa pierów wartościowych, g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot, h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej prze prowadzenia, i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub nie dojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.

2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicz nej obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa informacje, o których mowa w ust. 1, uzupełnia się o informacje określone w § 45 pkt 5, 6 i 8—11. § 4

5. W przypadku oferowania w trybie oferty pu blicznej papierów wartościowych o charakterze nie udziałowym w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza się co najmniej: Dziennik Ustaw Nr 132 — 9702 — Poz. 916

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącz nej wartości emitowanych papierów wartościo wych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejo wania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpie czeń lub świadczeń dodatkowych;

2) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, ze wska zaniem: a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia de cyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przy toczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji poprzez ofertę publiczną;

3) wskazanie uchwały walnego zgromadzenia spółki niebędącej spółką publiczną w sprawie upoważ nienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji, któ rych dotyczy memorandum, w depozycie papie rów wartościowych, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do tego upoważnienia;

4) wskazanie wszelkich praw i obowiązków z ofero wanych papierów wartościowych, zasad i sposo bu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emi tenta, podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców i emitenta oraz, w przypadku świadczeń pieniężnych, wska zanie waluty, w jakiej świadczenia te będą wypła cane;

5) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu za bezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe są zabez pieczone, a ponadto: a) określenie rzeczy lub praw, na których ustano wiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich war tości i powołaniem opinii uprawnionego biegłe go, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rze czy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia — w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki, b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzie lającego zabezpieczenia (gwarantującego), z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia — w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczo ne gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodo wą instytucję publiczną, c) wskazanie Skarbu Państwa lub państwa człon kowskiego lub podanie nazwy jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkow skiego, w tym jednostki samorządu terytorial nego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości do chodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych — w przypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę sa morządu terytorialnego, d) omówienie istotnych warunków zabezpiecze nia;

6) określenie innych praw wynikających z emitowa nych papierów wartościowych;

7) informacje o banku reprezentancie ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające: a) nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i nu mery telekomunikacyjne, określenie sądu reje strowego i numerów rejestru, b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem, c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta, d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględ nieniem działań podejmowanych przez ten bank, w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z wa runków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagroże nie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy;

8) szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spła cie zobowiązań wynikających z papierów warto ściowych przed innymi zobowiązaniami emitenta;

9) informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześ niejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościo wego uzyska prawo do wcześniejszego wezwania emitenta do wykupu papieru wartościowego;

10) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papie rów wartościowych; 1

1) w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony — wskazanie tego progu; 1

2) w przypadku emisji obligacji przychodowych za mieszcza się dodatkowo: a) szczegółowy opis przedsięwzięcia, do którego przychodów lub majątku służy obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami, Dziennik Ustaw Nr 132 — 9703 — Poz. 916 b) wskazanie, czy emitent ograniczył odpowie dzialność za zobowiązania wynikające z obliga cji do przychodów lub majątku określonego przedsięwzięcia, c) wskazanie banku prowadzącego rachunek ban kowy, na który będą wpływać przychody z przedsięwzięcia, i wskazanie numeru tego ra chunku oraz zasad dokonywania z niego wy płat, d) szczegółowy opis zasad obliczania przychodów przedsięwzięcia, wraz ze wskazaniem, do jakiej części przychodów oraz odpowiednio majątku przysługuje obligatariuszom prawo pierwszeń stwa w zaspokajaniu swoich roszczeń; 1

3) w przypadku emisji obligacji, z których zobowiąza nia mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo informacje: a) o łącznej wartości wierzytelności, ich charakte rze, ustanowionych na nich zabezpieczeniach, szacunkowym oprocentowaniu oraz o ogólnej ocenie wypłacalności dłużników z tytułu tych wierzytelności, b) o prawach emitenta w stosunku do wierzytel ności, c) na temat zasad dochodzenia roszczeń z tytułu tych wierzytelności; 1

4) informacje na temat kosztów emisji i przeprowa dzenia publicznej oferty papierów wartościowych; 1

5) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papiera mi wartościowymi, w tym wskazanie płatnika po datku; 1

6) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów — w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy; 1

7) określenie zasad dystrybucji oferowanych papie rów wartościowych, w tym co najmniej wskaza nie: a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży, c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem, d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej, e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie mu szą być spełnione, aby takie uchylenie było sku teczne, f) terminów i szczegółowych zasad przydziału pa pierów wartościowych, g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot, h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia, i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub nie dojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu. § 4

6. W przypadku oferowania w trybie oferty pu blicznej papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozdzia le „Dane o emitencie” zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzi bę i adres emitenta wraz z numerami telekomuni kacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektro nicznej i adres głównej strony internetowej), iden tyfikatorem według właściwej klasyfikacji staty stycznej oraz numerem według właściwej identy fikacji podatkowej;

2) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest ozna czony;

3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;

4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpi sie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wy magało uzyskania zezwolenia — przedmiot i nu mer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;

5) krótki opis historii emitenta;

6) określenie rodzajów i wartości kapitałów (fundu szy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

7) informacje o nieopłaconej części kapitału zakłado wego;

8) informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariu szy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obliga cji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszło ści nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowe go oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji;

9) wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakłado wego, o które — na podstawie statutu przewidują cego upoważnienie zarządu do podwyższenia ka pitału zakładowego, w granicach kapitału docelo wego — może być podwyższony kapitał zakłado wy, jak również liczby akcji i wartości kapitału za kładowego, o które w dacie aktualizacji memoran dum może być jeszcze podwyższony kapitał zakła dowy w tym trybie; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9704 — Poz. 916

10) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościo wych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe; 1

1) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym; 1

2) podstawowe informacje na temat powiązań orga nizacyjnych lub kapitałowych emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z po daniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmio tu działalności i udziału emitenta w kapitale zakła dowym i ogólnej liczbie głosów; 1

3) podstawowe informacje o podstawowych produk tach, towarach lub usługach, wraz z ich określe niem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produk tów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w po dziale na segmenty działalności; 1

4) opis głównych inwestycji krajowych i zagranicz nych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych; 1

5) informacje o wszczętych wobec emitenta postępo waniach: upadłościowym, układowym, ugodo wym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyj nym — jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta; 1

6) informację na temat wszystkich innych postępo wań przed organami rządowymi, postępowań są dowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedaw nej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, bądź stosowną in formację o braku takich postępowań; 1

7) zobowiązania emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy papierów wartościowych, które związane są z emisją papie rów wartościowych, w szczególności z kształtowa niem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, jeżeli są ustanowione; 1

8) informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum; 1

9) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy ka pitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w § 48;

20) w przypadku zamieszczenia w memorandum pro gnozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej należy zamieścić następujące informacje: a) prognozowane wyniki, b) okres, którego prognoza dotyczy, c) podstawy i istotne założenia tej prognozy, d) sposób monitorowania przez emitenta możli wości realizacji prognozowanych wyników, e) okresy, w jakich emitent będzie dokonywał oce ny możliwości realizacji prognozowanych wyni ków oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych kryteriów tej oceny, f) opinię biegłego o kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporządzenia, bądź informacje o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego albo raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych stwierdzający, czy prognozy wyników finansowych zostały właści wie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i założeń oraz czy za stosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta, bądź informację o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego; 2

1) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nad zorujących przedsiębiorstwo emitenta: a) imię, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stano wisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zo stali powołani, b) istotne informacje o wykształceniu, kwalifika cjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach, c) wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostat nich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarzą dzających w podmiotach, które w okresie ka dencji tych osób znalazły się w stanie upadłości, d) informacje o wpisie dotyczącym osoby zarzą dzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Re jestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzo nym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, e) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy pra wa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomoc nika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowa rzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyro kiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII—XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów pra wa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, Dziennik Ustaw Nr 132 — 9705 — Poz. 916 f) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywil nych, karnych, administracyjnych i karno-skar bowych dotyczących osób zarządzających emi tenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta; 2

2) w przypadku spółek kapitałowych — dane o struk turze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjo nariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem pod miotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 usta wy, wraz z informacjami o toczących się lub zakoń czonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiada jących ponad 10 % głosów na walnym zgromadze niu akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych postę powań ma lub może mieć znaczenie dla działalno ści emitenta. § 4

7.

1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych o charakterze nie udziałowym w rozdziale „Dane o emitencie” zamiesz cza się co najmniej:

1) informacje, o których mowa w § 46 pkt 1—7, 10, 11, 15—19, 21 i 22;

2) podstawowe informacje o działalności emitenta i jego grupy kapitałowej, ze wskazaniem w szcze gólności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji;

3) inne informacje dotyczące prowadzonej przez emi tenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobo wiązań z emitowanych papierów wartościowych.

2. W przypadku emisji obligacji przychodowych zamieszcza się dodatkowo informacje na temat orga nizacji i administrowania przedsięwzięciem lub mająt kiem przedsięwzięcia oraz informacje o planowanych przychodach i kosztach przedsięwzięcia w okresie za padalności obligacji.

3. W przypadku emisji obligacji, z których zobowią zania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środ ków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji, zamiesz cza się dodatkowo:

1) informacje o umowach, na podstawie których emi tent pobierał będzie świadczenia z wierzytelności, stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji;

2) informacje o zasadach i terminach pobierania świadczeń wynikających z wierzytelności stano wiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji oraz innych zasadach administrowania wierzytelnościami emitenta;

3) informacje o umowach zawartych przez emitenta w celu zapewnienia realizacji wypłat świadczeń z tytułu obligacji na rzecz obligatariuszy;

4) wskazanie podmiotu, któremu przysługiwały wie rzytelności stanowiące podstawę uzyskania środ ków na spłatę obligacji przed ich przyporządkowa niem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelności, wraz z podaniem pod stawowych informacji o działalności inicjatora i je go grupy kapitałowej. § 4

8.

1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe” za mieszcza się:

1) opublikowane sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujące dane porów nawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obo wiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodo wymi;

2) opublikowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązujący mi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązują cymi przepisami i normami zawodowymi;

3) w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym po przednikiem była inna osoba prawna lub nastąpi ła zmiana formy prawnej (przekształcenie) — spra wozdanie finansowe lub skonsolidowane spra wozdanie finansowe prawnych poprzedników emitenta, za okres nieobjęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozda niem finansowym emitenta, sporządzone zgodnie z obowiązującymi ich przepisami oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

4) opinie podmiotu uprawnionego do badania spra wozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w pkt 1—3.

2. W przypadku gdy w skład przedsiębiorstwa emi tenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w memorandum sprawozdania tych jednostek za okres ostatniego roku obrotowego.

3. W przypadku gdy emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w memorandum zamieszcza się co naj mniej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

4. W przypadku gdy emitentem jest zakład ubez pieczeń, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” za mieszcza się dodatkowo opinię aktuariusza o stanie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozda niu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jeżeli obowiązek uzyskania takiej opinii wynika z odrębnych przepisów. Dziennik Ustaw Nr 132 — 9706 — Poz. 916

5. W przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się spra wozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” za mieszcza się sprawozdanie finansowe i skonsolidowa ne sprawozdanie finansowe za okres od dnia rejestra cji, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 3.

6. W przypadku publicznej oferty papierów warto ściowych emitowanych przez podmiot, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiot, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku re gulowanym w państwie członkowskim, w memoran dum można zamieścić sprawozdanie finansowe za warte w ostatnim udostępnionym do publicznej wia domości raporcie rocznym. § 4

9. W rozdziale „Załączniki” zamieszcza się:

1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

2) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowa nych przez sąd;

3) definicje i objaśnienia skrótów. § 50.

1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo powinno zawierać informa cje o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwa rantującym), w zakresie wskazanym w § 42 ust. 2, § 43, § 47 ust. 1 i § 49, oraz skonsolidowane sprawoz danie finansowe lub odpowiednio sprawozdanie finansowe podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) za ostatni rok obrotowy, obejmują ce dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepi sami obowiązującymi ten podmiot i zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowy mi, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym skonsolidowa nym sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu finansowym.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma za stosowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwa runkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wska zania w memorandum miejsca udostępnienia do pu blicznej wiadomości, w terminie ważności memoran dum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielają cych zabezpieczenia (gwarantujących) będących pod miotami zagranicznymi — informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, prze kazanych do publicznej wiadomości przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), w okresie 18 miesięcy przed sporządzeniem memorandum.

3. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielają cym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkow skiego lub międzynarodowa instytucja publiczna, pod warunkiem zamieszczenia w memorandum informacji o tym podmiocie w zakresie określonym w § 20—25.

4. W przypadkach określonych w ust. 1—3 memo randum powinno zawierać wskazanie miejsca udo stępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielają cym zabezpieczenia (gwarantującym).

5. W przypadkach określonych w ust. 1—3 memo randum powinno zawierać również wskazanie i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes w pozy skaniu przez emitenta środków w wyniku emisji papie rów wartościowych zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 6.

6. Obowiązek określony w ust. 1 i 2 nie ma zasto sowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwarun kowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostka władz re gionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka samorządu terytorialnego. § 5

1. Do memorandum wymaganego w przypad kach, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 5 i 7 ustawy, stosuje się odpowiednio przepisy niniejszego rozdzia łu, z uwzględnieniem specyfiki emitenta, prowadzonej przez niego działalności i charakteru papierów warto ściowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku re gulowanym. Rozdział 5 Memorandum wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. c i d oraz w ust. 4 pkt 6 i 7 ustawy § 5

2. Memorandum składa się ze wstępu oraz da nych o emitencie i emisji. § 5

3. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł „Memorandum informacyjne”;

2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

3) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów warto ściowych;

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych, któ re mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

5) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym ofer ta publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum;

6) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym do puszczenie do obrotu na rynku regulowanym mo że być dokonane na podstawie memorandum; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9707 — Poz. 916

7) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe rującego oraz subemitentów;

8) datę i miejsce sporządzenia memorandum, z ozna czeniem daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści;

9) określenie formy, miejsc i terminów, w których memorandum będzie udostępnione osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów wartościowych;

10) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie da nych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą udostępniane osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów warto ściowych. § 5

4.

1. W danych o emitencie i emisji zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzi bę i adres emitenta, wraz z numerami telekomuni kacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem we dług właściwej identyfikacji podatkowej;

2) wskazanie miejsca i sposobu udostępnienia in nych informacji o emitencie oraz dokumentów korporacyjnych emitenta, a w szczególności: a) odpisu z właściwego dla emitenta rejestru, b) uchwały właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej, c) aktualnego tekstu statutu emitenta, d) regulaminu lub innego dokumentu określające go zasady proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych osobom uprawnio nym oraz listę osób uprawnionych lub zasady jej ustalenia, e) opinii zarządu emitenta uzasadniającej wyłącze nie albo ograniczenie prawa poboru, o której mowa w art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlo wych, albo równoważnej opinii wymaganej przepisami prawa państwa innego niż Rzeczpo spolita Polska, f) opinii rady nadzorczej dotyczącej umowy z sub emitentem, o której mowa w art. 433 § 5 Kodek su spółek handlowych, albo równoważnej opi nii wymaganej przepisami prawa państwa in nego niż Rzeczpospolita Polska, g) uchwały walnego zgromadzenia spółki niebę dącej spółką publiczną w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji, których dotyczy memorandum, w depozycie papierów wartościowych;

3) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącz nej wartości emitowanych papierów wartościo wych;

4) wskazanie ceny emisyjnej (sprzedaży) oferowa nych papierów wartościowych albo opis podsta wowych czynników mających wpływ na cenę emi syjną (sprzedaży) oferowanych papierów warto ściowych oraz zasady ustalenia tej ceny, a w przy padku braku ceny emisyjnej — opis zmian w kapi tałach własnych emitenta, jakie nastąpią w wyniku wydania akcji;

5) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej, ze wskazaniem: organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz daty i formy podjęcia tej decyzji;

6) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierw szeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa oraz wskazanie osób, na których korzyść wyłączenie lub ograniczenie zo stało ustanowione;

7) oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, oraz wskazanie walu ty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda;

8) w przypadku proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych osobom, o których mo wa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. d i ust. 4 pkt 7 ustawy — wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszą spełniać osoby uprawnione, oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie której udostęp niane są oferowane papiery wartościowe;

9) wskazanie praw z oferowanych papierów warto ściowych, wszelkich ograniczeń co do przenosze nia praw z papierów wartościowych, przewidzia nych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzy skania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;

10) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów — w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy; 1

1) określenie zasad dystrybucji oferowanych papie rów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie: a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży, c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem, d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej, Dziennik Ustaw Nr 132 — 9708 — Poz. 916 e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie mu szą być spełnione, aby takie uchylenie było sku teczne, f) terminów i szczegółowych zasad przydziału pa pierów wartościowych, g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot, h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej prze prowadzenia, i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub nie dojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu; 1

2) informację, czy emitent nie będzie udzielał poży czek, zabezpieczeń, zaliczkowych wypłat, jak rów nież czy w innej formie, bezpośrednio lub pośred nio, będzie finansował nabycie lub objęcie emito wanych przez siebie akcji; 1

3) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe, których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowa nego terminu rozpoczęcia obrotu.

2. W przypadku gdy memorandum zawiera jedno cześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 3—13, należy przedstawić oddziel nie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych in formacji łącznie. Rozdział 6 Memorandum wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 8 ustawy, z wyłączeniem przypadku, gdy emitentem jest fundusz § 5

5.

1. W memorandum zamieszcza się informa cje obejmujące co najmniej:

1) tytuł „Memorandum informacyjne”;

2) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzi bę i adres emitenta, wraz z numerami telekomuni kacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem we dług właściwej identyfikacji podatkowej;

3) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych, któ re mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

4) określenie podstawy prawnej ubiegania się o do puszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o ubiega niu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, oraz daty i for my podjęcia tej decyzji;

5) streszczenie praw i obowiązków z papierów warto ściowych, przewidzianych świadczeń dodatko wych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;

6) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym do puszczenie do obrotu na rynku regulowanym mo że być dokonane na podstawie memorandum;

7) wskazanie osób zarządzających emitentem, dorad ców i biegłych rewidentów emitenta;

8) wybrane dane finansowe lub skonsolidowane da ne finansowe emitenta, obejmujące między inny mi kapitalizację i zobowiązania, za ostatni rok ob rotowy, za który emitent sporządził sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zbadane przez biegłego rewidenta;

9) wskazanie głównych czynników ryzyka związa nych z emitentem, papierami wartościowymi i podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwa rantującym);

10) zwięzłe przedstawienie: a) historii emitenta, b) działalności prowadzonej przez emitenta, c) akcjonariuszy emitenta posiadających co naj mniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu; 1

1) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, z określeniem planowanego ter minu rozpoczęcia obrotu, oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku; 1

2) informacje dodatkowe, w tym wysokość kapitału zakładowego, oraz wskazanie dokumentów korpo racyjnych emitenta udostępnionych do wglądu; 1

3) datę i miejsce sporządzenia memorandum, z ozna czeniem daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści; 1

4) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie da nych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą udostępniane do publicznej wia domości; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9709 — Poz. 916 1

5) wskazanie miejsca udostępnienia: a) ostatniego udostępnionego do publicznej wia domości prospektu emisyjnego tych papierów wartościowych lub papierów wartościowych te go samego rodzaju co papiery wartościowe mające być przedmiotem dopuszczenia do ob rotu na rynku regulowanym, b) okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami o obowiązkach informa cyjnych.

2. W przypadku gdy memorandum dotyczy ubie gania się o dopuszczenie do obrotu na rynku nieofi cjalnych notowań giełdowych papierów wartościo wych dopuszczonych do obrotu na rynku nieurzędo wym pozagiełdowym, na podstawie art. 128 ust. 7 ustawy, w informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 15 lit. a, emitent wskazuje ostatnie udostępnione do pu blicznej wiadomości memorandum tych papierów wartościowych lub papierów wartościowych tego sa mego rodzaju co papiery wartościowe mające być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku nieofi cjalnych notowań giełdowych. Rozdział 7 Program emisji § 5

6.

1. Memorandum dotyczące programu emisji w przypadkach, o których mowa w:

1) art. 7 ust. 2 pkt 2 i 3 ustawy — zawiera informacje, o których mowa odpowiednio w § 9—17 albo § 18—27, z tym że informacje, o których mowa od powiednio w § 10 i § 13 ust. 1 albo § 19 i § 22 ust. 1, należy zamieścić w odniesieniu do progra mu emisji;

2) art. 7 ust. 2 pkt 5 ustawy — zawiera informacje, o których mowa w § 41, § 42 ust. 2, § 43, § 45 i § 47—50, z uwzględnieniem specyfiki emitenta, prowadzonej przez niego działalności, charakteru papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z tym ż e informa cje, o których mowa odpowiednio w § 41 i 45, nale ży zamieścić w odniesieniu do programu emisji;

3) art. 7 ust. 3 pkt 6 ustawy — zawiera informacje, o których mowa w § 41, § 42 ust. 2, § 43, § 45 i § 47—50, z tym że informacje, o których mowa odpowiednio w § 41 i 45, należy zamieścić w od niesieniu do programu emisji.

2. W przypadku gdy przedmiotem oferty publicz nej, w przypadkach, o których mowa w ust. 1, lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku re gulowanym, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, doko nywanych na podstawie memorandum dotyczącego programu emisji, jest dana seria papierów wartościo wych emitowanych w ramach programu emisji:

1) we wstępie zamieszcza się również informacje, o których mowa odpowiednio w § 10, 19 albo 41, w odniesieniu do papierów wartościowych danej serii będących przedmiotem oferty publicznej;

2) w rozdziale „Dane o emisji” przedstawia się odpo wiednio informacje, o których mowa odpowiednio w § 13 ust. 1, § 22 ust. 1 albo w § 45, w odniesie niu do papierów wartościowych danej serii będą cych przedmiotem oferty publicznej.

3. Memorandum kolejnych emisji w ramach dane go programu emisji udostępnia się do publicznej wia domości nie później niż przed rozpoczęciem subskryp cji każdej kolejnej emisji papierów wartościowych, w formie aneksu do memorandum, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum programu emisji. Memorandum kolejnych emisji w ramach danego programu emisji zawiera co najmniej następujące in formacje, o ile informacje te nie zostały podane w me morandum programu emisji:

1) nazwę (firmę) oraz siedzibę emitenta;

2) rating przyznany emitentowi lub papierom warto ściowym emitowanym przez niego, ze wskaza niem instytucji dokonującej tej oceny, daty jej przyznania i ostatniej aktualizacji;

3) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów warto ściowych, a także wskazanie, że papiery warto ściowe danej emisji emitowane są w ramach pro gramu emisji, w tym wskazanie liczby papierów wartościowych emitowanych w tym trybie i ich ogólnej wartości, liczby i wartości dotychczas przeprowadzonych emisji w ramach tego progra mu, w tym emisji, dla których termin wymagalno ści nie zapadł, oraz określenie daty i miejsca publi kacji memorandum obejmującego charakterysty kę takiego trybu emisji papierów wartościowych, wraz z adresem strony internetowej, na której udostępnione jest to memorandum;

4) cele emisji, jeżeli są określone;

5) wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpie czenia (gwarantującego);

6) cenę emisyjną oferowanych papierów wartościo wych;

7) wskazanie praw i obowiązków wynikających z ofe rowanych papierów wartościowych oraz termi nów, od których prawa te przysługują, a także ter minów, od których obowiązki powinny być realizo wane, w tym wysokości oprocentowania, termi nów, od których należy się oprocentowanie, termi nów ustalania praw do oprocentowania i termi nów wypłaty oprocentowania oraz terminów i za sad wykupu papierów wartościowych, a także wa luty, w jakiej wypłacane będą świadczenia pienięż ne wynikające z papierów wartościowych; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9710 — Poz. 916

8) określenie terminów przeprowadzenia subskryp cji, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie: a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży, c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem, d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej, e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie mu szą być spełnione, aby takie uchylenie było sku teczne, f) terminów i szczegółowych zasad przydziału, g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot, h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia, i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub nie dojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

9) wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie ni niejszej informacji oraz perspektywy kształtowa nia zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu papierów wartościowych proponowa nych do nabycia;

10) dane umożliwiające potencjalnym nabywcom pa pierów wartościowych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji papierów wartościowych, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynika jących z papierów wartościowych, jeżeli przedsię wzięcie jest określone; 1

1) zasady przeliczania wartości świadczenia niepie niężnego na świadczenie pieniężne, jeżeli świad czenie niepieniężne jest przewidziane; 1

2) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe rującego; 1

3) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane papiery warto ściowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem pla nowanego terminu rozpoczęcia obrotu; 1

4) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy ka pitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych zamieszczanych w rozdziale „Spra wozdania finansowe”, wymaganych w danym memorandum, albo ostatniego raportu okresowe go przekazanego zgodnie z obowiązkami informa cyjnymi na danym rynku regulowanym; 1

5) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji.

4. W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 2 i 5 i ust. 3 pkt 6 ustawy, w memorandum kolej nych emisji w ramach danego programu emisji za mieszcza się również odpowiednio informacje, o któ rych mowa w § 17 albo 50, chyba że wszystkie papie ry wartościowe objęte programem emisji są zabezpie czone (gwarantowane), a informacje, o których mowa w § 17 albo 50, zostały ujawnione w memorandum dotyczącym programu emisji. Rozdział 8 Memorandum wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6 ustawy, w przypadku gdy emitentem jest fundusz § 5

7. Memorandum składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów: a) „Czynniki ryzyka”, b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”, c) „Dane o emisji”, d) „Dane o emitencie”, e) „Dane o osobach zarządzających i osobach nad zorujących oraz strukturze własności”, f) „Sprawozdania finansowe”, g) „Załączniki”. § 5

8.

1. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł „Memorandum informacyjne”;

2) nazwę (firmę) i siedzibę funduszu, a jeżeli fundusz jest: a) funduszem z wydzielonymi subfunduszami — także oznaczenia wszystkich subfunduszy, b) funduszem powiązanym — także nazwę fundu szu podstawowego;

3) nazwę (firmę) oraz siedzibę towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9711 — Poz. 916

4) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) wprowadzającego;

5) liczbę i oznaczenie emisji oferowanych certyfika tów inwestycyjnych;

6) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych certyfika tów inwestycyjnych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;

7) stwierdzenie, że oferowanie certyfikatów inwesty cyjnych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memoran dum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym in formacje o certyfikatach inwestycyjnych, ich ofer cie i emitencie;

8) informację, że oferta publiczna certyfikatów inwe stycyjnych następuje w trybie, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty za twierdzenia memorandum przez Komisję;

9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe rującego oraz subemitentów;

10) datę i miejsce sporządzenia memorandum z ozna czeniem daty jego ważności oraz daty, do której in formacje aktualizujące memorandum zostały za mieszczone w jego treści; 1

1) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie da nych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiado mości; 1

2) spis treści zawierający listę podstawowych roz działów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony.

2. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfun duszami informacje wymienione w ust. 1 pkt 4—6 po daje się odrębnie dla każdego subfunduszu. § 5

9. W rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza się informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy certyfikatów inwestycyjnych, a w szcze gólności czynników związanych z przyjętą polityką in westycyjną funduszu oraz czynników ryzyka związa nych z inwestowaniem w certyfikaty inwestycyjne fun duszu. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfun duszami informacje o czynnikach ryzyka zamieszcza się odrębnie dla każdego subfunduszu. § 60. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za infor macje zawarte w memorandum” zamieszcza się:

1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, je żeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycz nych, w tym członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta lub członków organów ad ministracyjnych towarzystwa funduszy inwesty cyjnych będącego organem funduszu, należy po dać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane sta nowisko; w przypadku osób prawnych należy po dać firmę i siedzibę;

2) oświadczenie osób odpowiedzialnych za informa cje zawarte w memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu na leżytej staranności, by zapewnić taki stan, infor macje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w me morandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, lub — w zależności od przypadku — oświadczenie osób odpowiedzial nych za informacje zawarte w określonych czę ściach memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje za warte w częściach memorandum, za które osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. § 6

1.

1. W rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącz nej wartości emitowanych certyfikatów inwesty cyjnych;

2) cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymie nionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie;

3) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów;

4) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, ze wska zaniem: a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia de cyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przy toczeniem jej treści;

5) wskazanie praw z oferowanych certyfikatów inwe stycyjnych;

6) wskazanie wszelkich ograniczeń co do przenosze nia praw z oferowanych certyfikatów inwestycyj nych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatko wych;

7) określenie podstawowych zasad polityki funduszu co do wypłaty dochodów w przyszłości; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9712 — Poz. 916

8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

9) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

10) określenie zasad dystrybucji oferowanych papie rów wartościowych, w tym co najmniej wskaza nie: a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia i zamknięcia zapisów, c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem, d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej, e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie mu szą być spełnione, aby takie uchylenie było sku teczne, f) terminów i szczegółowych zasad przydziału cer tyfikatów inwestycyjnych, g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot, h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej prze prowadzenia, i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub nie dojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.

2. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfun duszami informacje, o których mowa w ust. 1, podaje się odrębnie dla emisji certyfikatów związanych z każ dym subfunduszem. § 6

2.

1. W rozdziale „Dane o emitencie” zamiesz cza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, siedzibę i adres fun duszu, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji sta tystycznej oraz numerem według właściwej iden tyfikacji podatkowej, a jeżeli fundusz zmieniał na zwę — również nazwy używane poprzednio, a tak że nazwy: a) subfunduszy — w przypadku funduszu z wy dzielonymi subfunduszami, b) funduszu podstawowego — w przypadku fun duszu powiązanego;

2) wskazanie czasu trwania funduszu;

3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony fundusz;

4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpi sie funduszu do właściwego rejestru;

5) datę i numer decyzji Komisji o udzieleniu zezwole nia na utworzenie funduszu;

6) informacje o otoczeniu, w jakim fundusz prowadzi działalność, wraz z określeniem jego pozycji na rynku;

7) opis polityki inwestycyjnej, w tym w szczególności informacje dotyczące: a) celów inwestycyjnych funduszu, wraz z omó wieniem podstawowych zasad funkcjonowania i sposobu działania funduszu oraz dywersyfika cji i kryteriów doboru lokat, b) działalności i polityki inwestycyjnej, w tym in formacje o typach lokat oraz dane dotyczące szacunkowego udziału poszczególnych typów lokat, w zakresie: — papierów wartościowych, — wierzytelności, — udziałów w spółkach z ograniczoną odpowie dzialnością, — walut, — instrumentów pochodnych, w tym niewy standaryzowanych instrumentów pochod nych, — instrumentów rynku pieniężnego, — depozytów, — jednostek uczestnictwa, — tytułów uczestnictwa, — praw własności lub współwłasności nieru chomości gruntowych oraz budynków i loka li stanowiących odrębne nieruchomości, — użytkowania wieczystego, — praw własności lub współwłasności statków morskich, c) inwestycji o podwyższonym ryzyku, z uwzględ nieniem: kryteriów wyboru przedsiębiorstw, przewidywanego zaangażowania kapitałowego w poszczególne rodzaje przedsiębiorstw, polity ki funduszu w zakresie zarządzania przedsię biorstwami, w tym opracowywania strategii rozwoju przedsiębiorstw, przewidywanych spo sobów zakończenia inwestycji, Dziennik Ustaw Nr 132 — 9713 — Poz. 916 d) polityki inwestycyjnej funduszu w zakresie: — zaciągania pożyczek na cele funduszu, — udzielania pożyczek, — udzielania gwarancji, — emisji obligacji, e) struktury portfela inwestycyjnego ze względu na płynność inwestycji, f) struktury portfela inwestycyjnego funduszu w ujęciu branżowym i geograficznym, z okreś leniem branż i rejonów geograficznych najistot niejszych z punktu widzenia polityki inwestycyj nej funduszu, oraz dane dotyczące procentowe go udziału poszczególnych branż w aktywach funduszu, g) sposobu podejmowania decyzji inwestycyjnych w funduszu, w tym opis kompetencji decyzyj nych i wzajemnych powiązań pomiędzy po szczególnymi szczeblami zarządzania, h) podstawowych zasad organizacji zarządzania poszczególnymi częściami portfela inwestycyj nego;

8) wskazanie odpowiednich przepisów statutu, w któ rych określone są stosowane przez fundusz zasady i metody wyceny aktywów funduszu;

9) informację o utworzeniu rady lub zgromadzenia inwestorów oraz o ich kompetencjach wynikają cych ze statutu funduszu lub ustawy o funduszach;

10) informację na temat poprzednich emisji certyfika tów inwestycyjnych, ze wskazaniem: a) liczby i łącznej wartości wyemitowanych certy fikatów inwestycyjnych, b) rynku regulowanego, na którym prowadzony jest obrót certyfikatami inwestycyjnymi; 1

1) informacje o depozytariuszu, obejmujące firmę (na zwę), siedzibę i adres depozytariusza, wraz z nume rami telekomunikacyjnymi, oraz imię i nazwisko członka zarządu odpowiedzialnego za działalność w zakresie pełnienia funkcji depozytariusza.

2. Dla funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 7, podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.

3. Jeżeli emitentem jest fundusz powiązany, infor macje, o których mowa w ust. 1 pkt 7, podaje się rów nież o funduszu podstawowym. § 6

3. W rozdziale „Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności” zamieszcza się co najmniej:

1) w odniesieniu do osób zarządzających i osób emi tenta: a) imię, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stano wisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zo stali powołani, b) istotne informacje o wykształceniu, kwalifika cjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach, c) wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwi dacji, d) informacje o wpisie dotyczącym osoby zarzą dzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Re jestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzo nym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, e) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy pra wa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocni ka w spółce handlowej, przedsiębiorstwie pań stwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzysze niu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdzia łów XXXIII—XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, f) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywil nych, karnych, administracyjnych i karno-skar bowych dotyczących osób zarządzających emi tenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

2) dane o strukturze własności towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem. § 6

4.

1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe” za mieszcza się następujące informacje:

1) opublikowane sprawozdanie finansowe funduszu za ostatni rok obrotowy, obejmujące dane porów nywalne, sporządzone zgodnie z przepisami rozpo rządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunko wości funduszy inwestycyjnych oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, a w przypadku funduszu z wydzielo nymi subfunduszami — opublikowane połączone sprawozdanie finansowe funduszu z wydzielonymi subfunduszami oraz sprawozdania jednostkowe subfunduszy za ostatni rok obrotowy, obejmujące dane porównywalne, sporządzone zgodnie z prze pisami rozporządzenia w sprawie szczególnych za sad rachunkowości funduszy inwestycyjnych oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9714 — Poz. 916

2) w przypadku gdy fundusz prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego, o któ rym mowa w pkt 1, a jego prawnym poprzedni kiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmia na formy prawnej (przekształcenie) — sprawozda nie finansowe prawnych poprzedników funduszu za okres nieobjęty sprawozdaniem finansowym funduszu, sporządzone zgodnie z przepisami roz porządzenia w sprawie szczególnych zasad ra chunkowości funduszy inwestycyjnych oraz zba dane zgodnie z obowiązującymi przepisami i nor mami zawodowymi;

3) opinię podmiotu uprawnionego do badania spra wozdań finansowych, w której stwierdza się, że sprawozdanie finansowe oraz dane porównywal ne, o których mowa w pkt 1 i 2, są prawidłowe, rzetelne i jasne oraz o tym, że wskazane tam dane porównywalne są sporządzone zgodnie z obowią zującymi przepisami prawa;

4) wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się ze sprawozdaniami finansowymi funduszu za po przednie okresy obrotowe.

2. W przypadku gdy fundusz prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się spra wozdania finansowe oraz dane porównywalne, w roz dziale niniejszym zamieszcza się sprawozdania finan sowe oraz dane porównywalne za okres od dnia reje stracji, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 2.

3. W przypadku emitenta będącego instytucją wspólnego inwestowania z siedzibą za granicą w roz dziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się:

1) opublikowane sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujące dane porów nawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obo wiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodo wymi;

2) opublikowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązujący mi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązują cymi przepisami i normami zawodowymi;

3) w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym po przednikiem była inna osoba prawna lub nastąpi ła zmiana formy prawnej (przekształcenie) — spra wozdanie finansowe lub skonsolidowane spra wozdanie finansowe prawnych poprzedników emitenta za okres nieobjęty sprawozdaniem finan sowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem fi nansowym emitenta, sporządzone zgodnie z obo wiązującymi ich przepisami oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodo wymi;

4) opinię podmiotu uprawnionego do badania spra wozdania finansowego o badanych sprawozda niach finansowych lub skonsolidowanych spra wozdaniach finansowych, o których mowa w pkt 1—3.

4. Emitent będący funduszem albo instytucją wspólnego inwestowania z siedzibą za granicą może sporządzać sprawozdania finansowe oraz dane po równawcze zgodnie z MSR.

5. W przypadku stosowania przez emitenta będą cego funduszem MSR do sporządzania sprawozdań finansowych po raz pierwszy, dane za poprzedni rok obrotowy mogą zostać sporządzone zgodnie z przepi sami rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych. W takim przypadku w memorandum powinny zostać zamiesz czone dodatkowo dane finansowe funduszu, obejmu jące okres objęty sprawozdaniem finansowym, spo rządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia w spra wie szczególnych zasad rachunkowości funduszy in westycyjnych. Dane porównywalne mogą być sporzą dzone zgodnie z MSR, jeżeli fundusz tak postanowi. § 6

5. W rozdziale „Załączniki” zamieszcza się:

1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

2) ujednolicony aktualny tekst statutu funduszu oraz treść ogłoszonych zmian statutu, które jeszcze nie weszły w życie, wraz z terminem ich wejścia w ży cie;

3) definicje i objaśnienia skrótów. Rozdział 9 Memorandum wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 8 ustawy, w przypadku gdy emitentem jest fundusz § 6

6. W memorandum zamieszcza się informacje obejmujące co najmniej:

1) tytuł „Memorandum informacyjne”;

2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony in ternetowej funduszu, a jeżeli fundusz jest: a) funduszem z wydzielonymi subfunduszami — także oznaczenia wszystkich subfunduszy, b) funduszem powiązanym — także nazwę fundu szu podstawowego;

3) nazwę (firmę) oraz siedzibę towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu, licz bę i oznaczenie emisji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych;

4) określenie podstawy prawnej ubiegania się o do puszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o ubiega niu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, oraz daty i for my podjęcia tej decyzji; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9715 — Poz. 916

5) streszczenie praw i obowiązków z papierów warto ściowych, przewidzianych świadczeń dodatko wych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;

6) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym do puszczenie do obrotu na rynku regulowanym mo że być dokonane na podstawie memorandum;

7) wskazanie osób zarządzających emitentem, dorad ców i biegłych rewidentów emitenta;

8) wybrane dane finansowe funduszu, obejmujące między innymi wartość aktywów, wartość akty wów netto, zobowiązania i wynik z operacji za ostatni rok obrotowy, za który fundusz sporządził sprawozdanie finansowe, zbadane przez biegłego rewidenta;

9) wskazanie głównych czynników ryzyka związa nych z emitentem i papierami wartościowymi;

10) zwięzłe przedstawienie: a) historii emitenta, b) działalności prowadzonej przez emitenta, c) informację o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadze niu towarzystwa będącego organem funduszu; 1

1) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, z określeniem planowanego ter minu rozpoczęcia obrotu, oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku; 1

2) informacje dodatkowe; 1

3) datę i miejsce sporządzenia memorandum, z ozna czeniem daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści; 1

4) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie da nych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą udostępniane do publicznej wia domości; 1

5) wskazanie miejsca udostępnienia: a) ostatniego udostępnionego do publicznej wia domości prospektu emisyjnego tych papierów wartościowych lub papierów wartościowych te go samego rodzaju co papiery wartościowe mające być przedmiotem dopuszczenia do ob rotu na rynku regulowanym, b) okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emi tenta przepisami o obowiązkach informacyjnych. Rozdział 10 Przepisy przejściowe i końcowe § 6

7. Do spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszego rozporządze nia stosuje się przepisy dotychczasowe. § 6

8. Traci moc rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 26 października 2005 r. w sprawie szczegóło wych warunków, jakim powinno odpowiadać memo randum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warun kach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach pu blicznych (Dz. U. Nr 218, poz. 1844). § 6

9. Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia. Minister Finansów: w z. E. Suchocka-Roguska Dziennik Ustaw Nr 132 — 9716 — Poz. 916

Status prawny: obowiązujący
Data ogłoszenia: 2007-07-23
Data wydania: 2007-07-06
Data wejścia w życie: 2007-08-07
Data obowiązywania: 2007-08-07
Data uchylenia: 2013-09-12
Organ wydający: MIN. FINANSÓW
Dziennik Ustaw: Dz.U. 2007 nr 132 poz. 916